因連續三年虧損而被上交所暫停上市的*ST新梅在近日面臨著內憂外患，一邊是小股東聯合要求參與改選董事會成員，另一邊還要面對來自上交所的年報問詢。

　　*ST新梅4月22日的公告顯示，上交所對公司2015年年報進行了事後審核，並要求公司對房地産經營、財務等方面進一步補充披露。同時，上交所還針對宋河酒業回購事項和重大資産重組事項對*ST新梅進行問詢。

　　對此，有*ST新梅小股東向《證券日報》記者表示，“要改選董事會”。其表示，公司董事會的不作為導致公司連續三年虧損。我們懷疑公司刻意做虧綁架股東投票支援重組，但公司推出的重組計劃卻是以10倍高溢價擬注入虧損資産，這我們不能同意。“小股東應該聯合起來改選董事會，重新尋找優良資産進行重組。”

　　*ST新梅股東戚夢捷向《證券日報》記者表示，我們要公開向*ST新梅所有股東征集股份準備發起改選董事會的提案。“我們要求公司董事會的成員都是股東推選出來的，所有徵集股東都有提名權，100股也有。”

　　房産項目計提

　　9763萬元資産減值

　　*ST新梅年報顯示，2015年，公司實現營業收入1.1億元；實現營業利潤-1.39億元；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1.12億元。

　　對於2015年的虧損，*ST新梅解釋稱，“作為區域性三、四線城市，2015年江陰地區的樓市處於持續低迷狀態，房價持續下降，一方面給公司豪布斯卡房産項目的銷售和招商帶來巨大壓力，營業收入同比減少；另一方面該項目也因此需計提9762.60萬元的資産減值，使得公司本期凈利潤出現較大數額的虧損”。

　　據了解，*ST新梅2015年主營業務仍然為房地産開發與經營，公司的開發項目均已完工，主要房地産開發項目均在江陰市，主要項目為江陰新梅豪布斯卡項目。

　　有*ST新梅股東表示，上海房價並未下降，為何公司的江陰項目要計提這麼多資産減值。

　　記者通過查閱*ST新梅年報得知，公司江陰新梅豪布斯卡項目銷售均價為7800元/平方米。但公司股東表示，公司給出的價格過低，懷疑公司故意下調銷售價。

　　為了解江陰新梅豪布斯卡項目的銷售均價，《證券日報》記者通過多種途徑調查到了*ST新梅在江陰的售樓電話。

　　據售樓人員向記者透露，目前的售樓均價在8000元/平方米左右。其中，面積267平方米的房子最低總價大約在210多萬元（平均每平方米7900元），而高樓層的房價大概在每平方米8800元左右。該人士向記者表示，目前的房價和2015年的房價大致相同，差距不大。

　　除了*ST新梅股東質疑公司給出的售樓價格外，還有股東認為公司的財務可能存在問題。“值得懷疑的是，剛上任不到一年的財務總監張健在上交所問詢年報之後馬上就辭職了，不知道裏面是否有其他內幕。”上述小股東如是説道。

　　據*ST新梅4月26日公告稱，“董事會于近日收到公司財務總監張健的書面辭職報告，張健因個人原因辭去公司財務總監職務”。

　　公開資訊顯示，張健出生於1975年3月份，大專學歷、註冊會計師，1996年7月份至今任上海興盛實業發展(集團)有限公司財務經理、財務總監。

　　值得注意的是，公司董事會于2015年9月15日聘任張健擔任公司財務總監，任期與董事會任期一致。但張健卻在任期不滿一年的情況下提前離職，不得不讓*ST新梅的股東懷疑其辭職的背後是否有其他因素。

　　注入資産

　　兩天身價暴漲10億元

　　針對上述小股東的懷疑，更有股東猜測公司方面刻意做虧綁架股東對重組投同意票。

　　而恰恰在2016年的2月份，時任*ST新梅副總經理、董秘職位的何婧在接受媒體採訪時曾表示，由於樓市持續低迷導致本期業績預虧，避免暫停上市的關鍵在於重組，目前公司重組在正常往前推進。

　　對於*ST新梅推進資産重組一事，公司中小股東一致贊同，但對於公司董事會所提出的重組軍工資産一事，公司中小股東則表示強烈反對，甚至不惜徵集股份要推翻董事會，自己當家作主，重新選擇優良資産進行重組。

　　*ST新梅于2015年12月9日推出了一份《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱：預案）。據該預案顯示，*ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權。

　　以2015年10月31日為預評估基準日，江陰戎輝100%股權預估值為11.7億元，交易對價初步確定為11.5億元。

　　但值得注意的是，在之前的2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權被南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資産評估有限公司以資産基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值1037.80萬元。如以此計算，江陰戎輝100%股權的估值為1.037億元。

　　也就是説，在2015年10月29日，價值1億元的江陰戎輝100%股權在兩天后即2015年10月31日就身價暴漲為11.7億元。在*ST新梅中小股東的眼裏，此次的重組資産江陰戎輝的評估並不可信。

　　公告顯示，成立於2010年9月份的江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發、生産、改裝以及工程機械製造等業務，並手握多個軍工資質，軍方是其唯一用戶。*ST新梅希望通過注入江陰戎輝，改善自身資産品質和盈利能力。

　　但近幾年，江陰戎輝的業績並不樂觀。據預案顯示，江陰戎輝2013年、2014年、2015年1至10月份的營業收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。也就是説，*ST新梅10倍溢價收購的資産是一個虧損資産。

　　對此，公司表示，“作為專注從事軍工産品的研發、生産及銷售的總裝企業，標的公司過去兩年一期生産經營尚處於儲備和起步階段，資産規模較小，營業收入主要為武器裝備研發經費收入。軍用特種車輛改裝的生産組織特性，決定了標的公司可以採用輕資産模式。而軍品採購儲備週期較長的客觀事實，導致標的公司過去兩年一期經營規模較小。”預案表示2015年，標的公司研製生産的部分改裝車輛已正式定型列裝並批量生産，預計于2015年第四季度完成第一批集中交付。

　　有報道稱，據工商資料顯示，目前江陰戎輝的住所為“江陰市徐霞客鎮峭岐霞祥路”，住所産權為“租賃使用權”，其從業人數為15人。其中7人為投資人，8人為雇工人員。

　　不過，有媒體在實地調查後曾報道，在江陰戎輝原本計劃用於軍品項目的地塊上並未發現任何廠房設施，亦無任何動工痕跡，目前該地塊上大部分為農田。

　　也有*ST新梅股東向《證券日報》記者表示，公司要重組一家15人的公司卻遲遲沒有出重組預案，由此可見，這次重組可能出現了問題。

　　對於*ST新梅此次的重大重組事項，上交所在問詢函中指出，2016年4月15日，公司披露重大資産重組進展公告， 稱在披露正式重組方案前，還需完成五項工作。上交所表示“請公司説明各項工作完成時間表”。同時，上交所要求公司“針對前述問題，依據《格式準則第2號》規定要求，對於公司認為不適用或 因特殊原因確實不便説明披露的，應當詳細披露無法披露的原因”。

　　小股東逆襲董事會

　　其實，*ST新梅股東之所以不同意此次重組，除了反感重組資産的10倍溢價和虧損外，還有*ST新梅股東擔心公司大股東會因此擴大持股份額的原因。

　　據報道，在*ST新梅交易預案公佈之前，現任董事長張靜靜已經提前潛入江陰戎輝。2015年11月25日，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權。而根據重組預案，上市公司為取得該部分股權，則將向張靜靜發行2768.26萬股。此外，按照*ST新梅非公開發行股份募集配套資金的方案，張靜靜將認購不超過6億元，所獲得股份數為8982.04萬股。

　　*ST新梅亦在交易預案中表示，“通過本次交易的實施，在考慮配套募集資金的情況下，公司實際控制人張興標及其一致行動人張靜靜直接和間接持股合計持有上市公司股份比例將由目前的11.19%提升至27.22%；即便不考慮配套募集資金，其持有上市公司股份比例也將由目前的11.19%提升至14.77%”。

　　如果張靜靜的持股增加的話，對於正在準備籌集股份逆襲*ST新梅董事會的公司小股東來説也是不利的。

　　據*ST新梅股東戚夢捷向《證券日報》記者表示，我們正在公開徵集小股東的股份，準備重新選舉由小股東自己成立的上市公司董事會，不管股份多少，只要有股份的股東都可以當選董事會成員。

　　記者從戚夢捷處看見了“關於公開徵集上海新梅置業股份有限公司股東提案權的申明”，其中，公開徵集人姜鳴、戚夢捷、汪中國、羅保根、王譜康皆為*ST新梅的股東，合計持有公司133.65萬股股票。

　　該申明表示，公司第六屆董事會、監事會未能勤勉盡責，致使公司連續三年虧損，公司被暫停上市，董事、監事參與大股東之間股權爭奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續擔任公司董事、監事。

　　據戚夢捷向《證券日報》記者透露，已經有很多公司小股東簽署了“上海新梅置業股份有限公司股東大會提案權授權委託書”，並寄到上海繁錦律師事務所鄒勇富律師處。“目前，我們已經徵集到高於3%的股份了，如果能在董事會換屆前徵集到11%的股份，那麼，公司小股東則可以完全更換現在的董事會成員。”

　　“張靜靜想以11%的股份就完全控股*ST新梅是不可能的，我希望有更多的小股東相應這次公開徵集，組建小股東自己的董事會。”戚夢捷如是説。

　　*ST新梅的小股東逆襲董事會仍在進行，能不能成功也不得而知，但一位在公司停牌前買入的公司小股東向記者表示很有信心，其表示，如果股份徵整合功的話，那麼，只要公司再找一家優質資産重組，那麼，不算賣殼費用，光是復牌後的漲停就能讓小股東大賺一筆。試問，小股東又怎麼不會積極響應呢？

　　除了要獲得小股東的支援外，戚夢捷同時還希望持有704.9萬股的上海浦科投資控股有限公司能參與進來並主持大局。