深鐵持有萬科表決權超越“寶能係” 寶萬之爭走向尾聲

　　萬科3月16日晚公告稱，恒大與深圳地鐵集團簽署戰略合作框架協議，恒大下屬企業將持有的約15.53億股萬科A股份表決權、提案權及參加股東大會的權利不可撤銷地委託給深圳地鐵。根據恒大當日公告，旗下子公司已將萬科股份融資質押給中信證券，並將所持有全部14.07%萬科股權的表決權委託給深圳地鐵行使，期限一年。

　　業內人士指出，此舉意味著恒大將退出萬科董事會的席位爭奪。而深圳地鐵則獲得超過寶能方面的表決權，在萬科即將進行的董事會換屆改選中，將掌控更大主動權，“寶萬之爭”由此將進入關鍵階段。

　　恒大委託行使表決權

　　3月16日晚間，萬科發佈公告稱，廣州昱博投資、奕博投資等九家公司將所持有的合計約15.53億股萬科A股進行股票質押式回購，質權人為中信證券。根據此前萬科發佈的簡式權益變動書，上述九家公司均為恒大旗下企業。萬科在當晚發佈的另一份公告中則表示，恒大下屬企業將持有的萬科股份表決權、提案權及參加股東大會的權利不可撤銷地委託給深圳地鐵。

　　恒大16日晚也發佈公告，宣佈與深圳地鐵籤署戰略合作框架協議，將公司下屬企業所持有的萬科約15.53億股A股（約佔萬科總股本14.07%）的表決權不可撤銷地委託給深圳地鐵行使，期限一年。同時，恒大已將上述萬科股份融資質押給中信證券，期限一年。

　　市場人士分析指出，恒大轉讓相關股東權利而不是股份，可能和深圳地鐵在萬科股份的轉讓價格上未能達成一致有關。恒大此前透露，持股萬科耗資約363億元，平均每股成本約23.35元。對照萬科A股3月16日的21.27元/股收盤價，恒大賬面浮虧逾32億元。

　　該人士指出，恒大此舉可謂一招妙棋，既實現了股份的權利轉讓，又避開了雙方的定價矛盾，還從第三方獲得了質押融資。

　　去年8月8日，恒大首次舉牌萬科，加入萬科股權爭奪戰。但隨後遭證監會“不點名”批評、保監會處罰等連續措施後，恒大明確表態不再增持萬科，且願將所持萬科股份轉讓。當時市場普遍認為，深圳地鐵接盤的可能性最大。

　　深圳地鐵此前在獲取萬科股權方面態度積極。今年1月12日晚，萬科發佈公告稱，第二大股東華潤與深圳地鐵集團簽署股權轉讓協議。華潤以每股22元的價格將所持15.31%的萬科股權協議轉讓給深圳地鐵，交易總額371.71億元。

　　如今，恒大將相關股東權利進行委託，深圳地鐵可行使萬科共計29.38%的表決權、提案權及參加股東大會的權利，一舉超越寶能，成為擁有萬科表決權比例最高的股東。

　　在此前的萬科股權結構中，“寶能係”持有25.4%股份，深圳地鐵取代華潤持股15.31%，中國恒大持股14.07%，萬科管理層通過金鵬計劃持股4.14%，萬科企業股中心通過德贏資管計劃持有3.66%股份，安邦保險持股6.18%，劉元生持股1.21%，萬科工會持股0.61%。

　　由於深圳地鐵、劉元生曾公開表示支援以王石為首的現任管理層，使得王石一方獲得的合計表決權比例可能高達38.39%，更是遠超“寶能係”。

　　萬科董事會即將換屆

　　恒大與深圳地鐵的“牽手”，恰逢萬科董事會即將改選前夕，萬科股權爭奪戰或將由此進入關鍵階段。

　　3月27日，現屆萬科董事會將任職期滿。這意味著萬科即將迎來新一屆董事會的改選。按照萬科公司章程，新一屆董事會非獨立董事候選人名單可以由本屆董事會提出，也可以由連續一百八十個交易日單獨或合計持有萬科已發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。另按證監會規定，董事會、監事會及持股1%以上的股東，都有資格提名獨立董事候選人。

　　目前來看，在非獨立董事提名方面，2015年7月首度舉牌的“寶能係”、2015年12月持股便超過6%的安邦，二者都有提名資格；接替華潤的深圳地鐵雖然持股不足兩月，沒有直接提名資格，但上屆董事會可為其提名；恒大由於入股萬科起始時點是2016年7月下旬，截至2017年3月16日仍不足180個交易日，暫時也無提名資格。

　　一名不願透露姓名的分析人士指出，“5月份將是關鍵時間節點，到時恒大就可以滿足180個交易日的時間要求，深圳地鐵由此也可以行使提名權。加上上屆董事會的提名，深圳地鐵有望掌握萬科更多的董事席位。”

　　3月13日，萬科公告稱，將於3月24日召開董事會議，但並未公告股東大會擬召開的時間。

　　按《公司法》規定，召開股東大會須提前20日通知股東，萬科迄今未有相關公告，本月內召開股東大會已無可能。業內人士告訴中國證券記者，由於萬科同時在港股、A股上市，此次需要提前最少45個自然日通知召集召開股東大會時間，所以股東大會召開時間最早也須等到5月份。這也意味著萬科股權之爭的結局到5月份或許才能真正揭曉。