借殼ST新梅未完成 愛旭科技大筆資産已抵押

　　新京報記者獲悉，在借殼ST新梅未完成之際，愛旭科技大筆資産已實施抵押。

　　新京報記者查閱全國企業信用資訊系統看到，廣東愛旭科技股份有限公司新增動産抵押項目，登記機關是廣東省佛山市三水區市場監督管理局，登記編號44062019002268，登記日期是3月28日，被擔保主債權數額8000萬人民幣，種類是融資租賃合同 ，抵押權人是廣東耀達融資租賃有限公司。

　　此前，愛旭科技控股股東陳剛承諾，除了與海河基金相關事宜外，置入資産不存在其他抵押、質押、留置等任何擔保 權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

　　上述抵押事項是否有悖于陳剛的承諾？4月4日，愛旭科技回應新京報記者稱，我司認為兩者並不相同，並不衝突，我司實際控制人是嚴格遵守重組預案的承諾的。

　　資料顯示，廣東愛旭科技股份有限公司成立於2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、製造、銷售。擁有業內領先的PERC電池製造技術和生産供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生産基地，天津3.8GW生産基地將在2019年下半年建成投産。

　　當前，愛旭科技正處於借殼上市的關鍵階段。

　　今年1月，ST新梅公告，正在籌劃重大資産重組事項，公司擬通過資産置換、發行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡稱“愛旭科技”或“標的公司”)100%股權，本次重大資産重組構成重組上市。

　　ST新梅表示，本次公司重大資産重組主要是為了做強主業，增強持續經營能力。通過此次重組，公司的業務領域將得到延伸，進而創造新的利潤增長點，有效增強上市公司的盈利能力。

　　3月21日，ST新梅發佈重大資産置換及發行股份購買資産並募集配套暨關聯交易預案(二次修訂稿)，標誌著該次借殼更進一步。

　　該預案顯示，截至本預案簽署日，置入資産的審計、評估和置出資産的評估工作尚未完 成。經交易各方友好協 商，以2018年12月31日為基準日，本次交易的擬置出資産預估值為5.00億 元，擬置入資産的預估值區間為56.00億元-61.00億元。交易對方天創海河2018年增資和受讓愛旭科技股份作價較高，考慮國有資産增值保值等原因，本次交易擬採用差異化定價的方式，其中天創海河所持有標的公司股份對應的100%股 權的估值不低於65 億元，其他交易對方所持股份對應的估值將進行相應調整。

　　新京報記者注意到，這一最新的重組方案顯示，補償義務主體陳剛目前已作出多項承諾，其中包括關於置入資産權屬的承諾函。

　　據悉，陳剛為愛旭科技的控股股東，直接持有愛旭科技 47.22%的股權，也是愛旭科技的董事長。

　　陳剛在承諾函中表示，根據陳剛與天津天創海河先進裝備製造産業基金合夥企業(有限合夥) (以下簡稱“天創海河基金”)簽署的《股份質押協議》，天創海河基金向陳剛控制的佛山市永信模具有限公司提供3000萬元借款用於支付本次交易項下誠意金，同時陳剛擬將其持有的愛旭科技1357466股的股份質押給天創海河基金，作為對上述債務提供擔保。

　　天創海河基金同意，在收到愛旭科技為完成重組上市而聘請的券商或律師向其發出解除愛旭科技股份質押的書面通知函後15個工作日內，配合解除上述質押。但在天創海河基金解除質押後20天內，陳剛應確保擬重組上市公司召開審議愛旭科技重組上市資産重組方案的第二次董事會會議。

　　陳剛承諾，除上述質押事項外，置入資産不存在其他抵押、質押、留置等任何擔保 權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

　　陳剛還表示，本人承諾及時進行置入資産的權屬變更，且在權屬變更過程中出現的 糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。本人擬轉讓的上述置入資産的權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾紛而産生的責任由本人承擔。

　　4月4日，愛旭科技對新京報記者表示，本次交易，擬置入的資産是愛旭科技變更為有限責任公司後的100%股權，除了質押給天創海河基金的部分股權外，擬置入資産不存在其他抵押、質押等。愛旭科技今年3月抵押的動産是屬於愛旭科技經營性資産的抵押，不屬於本次交易標的資産股權的抵押或質押。股權質押與經營性資産的抵押是不同的概念。

　　愛旭科技表示，實際控制人陳剛關於擬置入資産權屬的承諾是針對本次交易標的的股權而言，承諾內容與標的資産現狀相符，不存在相悖的情形。