ST新梅復牌 瑞華所被查後首家客戶成功過會

　　因重大資産重組停牌的ST新梅今日復牌。截至午盤，股價7.10元/股，跌幅0.14%，成交額285.29萬元，總市值31.69億元。

　　曾因捲入瑞華會計師事務所被立案調查一事一度中止的ST新梅(股票代碼600732)60億元重組交易，最終順利過會。這也是瑞華所被查後，近期首家客戶借殼重組成功過會。

　　早在2019年1月3日，ST新梅便發佈公告，稱其正在籌劃重大資産重組事項，公司擬通過資産置換、發行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡稱“愛旭科技”或“標的公司”)100%股權，此次重大資産重組構成重組上市。

　　歷經8個月的籌劃，愛旭科技借殼上市一案的最終審核結果在8月1日晚間出爐——ST新梅發佈公告，中國證監會並購重組委召開2019年第35次工作會議，對上海新梅置業股份有限公司(簡稱“ST新梅”)重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，ST新梅本次發行股份購買資産事項獲得有條件通過。

　　這也意味著，作為全球PERC電池的主要供應商之一的愛旭科技如願拿到了借ST新梅上市的通行證。但需要注意的是，愛旭科技未來業績的可實現性等問題仍受到並購重組委的重點問詢。

　　一波三折借殼路

　　回溯愛旭科技此番借殼上市之路，並非一帆風順。

　　ST新梅籌劃與愛旭科技的重組上市始於今年初，這也成為今年首例借殼案。

　　2019年1月7日晚間，ST新梅發佈公告，將以資産置換、發行股份方式購買愛旭科技100%股權。其中，ST新梅擬置出資産的預估值為5億元，擬置入資産的預估值不高於67億元，其間的差額62億元由ST新梅以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

　　愛旭科技官網資料顯示，其成立於2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、製造、銷售。擁有業內領先的PERC電池製造技術和生産供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生産基地，天津3.8GW生産基地將在2019年下半年建成投産。

　　此次交易也意味著，ST新梅從房地産開發與經營向太陽能光伏行業的轉型。待交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅的全資子公司，前者實控人陳剛將持有後者總股本的36.91%，成為ST新梅的控股股東及實際控制人。此次交易將導致公司控制權變更，構成借殼上市。

　　問題緊隨其後。

　　次日，即1月8日，ST新梅披露公告稱，收到上交所下發的《關於對上海新梅置業股份有限公司重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》。當日晚間，ST新梅又收到上交所下發的監管工作函，要求ST新梅及財務顧問應勤勉盡責，對《問詢函》逐項核查併發表意見。

　　此後三個多月，重組預案經過幾輪修訂。直至4月23日，ST新梅發佈重組草案，將擬置入資産的評估值下調為59.43億元，擬購買資産最終作價58.85億元。待交易完成後，上市公司未來的實際控制人陳剛及其一致行動人合計持有ST新梅的股權比將達41.22%。

　　但就在重組上會前夕，又橫生枝節。

　　7月16日晚間，ST新梅收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》的公告，因受瑞華所被證監會立案調查的影響，ST新梅重組事項中止審查，而瑞華所正是此次借殼交易的審計方。公告稱，ST新梅申請發行股份購買資産事項的中止審核，不會對公司生産經營活動産生重大不利影響。

　　兩天后，即7月18日，ST新梅向證監會申請恢復對發行股份購買資産事項審查。ST新梅表示，本次重組的獨立財務顧問華泰聯合證券及瑞華審計已根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》，對公司發行股份購買資産項目進行了全面復核，由獨立復核人員重新履行內核程式和合規程式，並出具復核報告，滿足提交恢復審核申請的條件。同日，華泰證券也出具了審計復核報告，認定瑞華審計具備作為本次重組項目審計機構的審計資格，同意對ST新梅恢復審核。

　　7月23日晚間，ST新梅發佈公告，稱收到《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》，經中國證監會審查認為公司符合恢復審查條件。根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》第二十三條的有關規定，中國證監會決定恢復對該行政許可申請的審查。

　　直到8月1日晚間，ST新梅發佈公告披露，本次愛旭科技借殼上會後獲得有條件通過。目前，ST新梅尚未收到中國證監會的正式核準文件，待其收到後將另行公告。

　　標的業績可實現性持續被關注

　　值得一提的是，根據證監會8月1日披露的審核結果公告，證監會並購重組委對ST新梅重組審核意見中提到標的公司未來業績問題。並購重組委要求ST新梅結合整個行業的市場需求、産能擴張、競爭態勢與標的公司的技術壁壘，進一步披露標的公司保持現有毛利率水準的可能性和未來業績的可實現性，並進一步披露標的公司業績承諾期間可能的債務風險及解決措施。

　　這並不是證監會並購重組委首次提出這一問題。

　　需要指出的是，在今年年初ST新梅披露重組方案後，愛旭科技的估值和業績承諾問題就備受關注，也成為上交所的重點問詢對象。

　　1月7日，ST新梅首次披露的重組預案顯示，以2018年12月31日為基準日，各方協商，此次交易的擬置出資産預估值為5億元，擬置入資産的預估值不高於67億元。業績承諾人承諾標的資産在2019年、2020年和2021年實現的凈利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元，增幅較大。此外，標的資産2016年至2018年分別實現凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元，承諾業績較歷史業績增幅較大。

　　在隨後上交所下發的問詢函中，上交所曾要求ST新梅補充披露未來業績的預估過程、主要參數選擇等，並結合歷史業績、現有産能及利用率、新增産能計劃、投資金額及進度、預計投産及達産時間等，分析説明承諾業績的可實現性，並進行重大風險提示等問題。此後，ST新梅發佈重組草案修訂，對標的估值進行了下調。

　　7月16日，ST新梅發佈公告披露，截至2018年12月31日，愛旭科技經審計的資産總額42.41億元，2018年度營業收入41.08億元、凈利潤3.45億元。在此次重組中，交易對方承諾愛旭科技在2019年-2021年實現的凈利潤分別不低於4.75億元、6.68億元、8億元(相關凈利潤為經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後凈利潤)。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前完成，則前述期間將往後順延為2020年-2022年，且2020年-2022年實現的凈利潤分別不低於6.68億元、8億元和8.15億元。