獨董“較真”辭職 或因柳化股份內控成疾

　　A股公司再遇“較真”的獨董。4月30日，在柳化股份(600423)發佈的這份獲得會計師事務所標準無保留意見的2015年度報告中，公司獨立董事李驊、張雄斌、黎鵬表示無法保證報告內容的真實、準確和完整，相同意見亦出現在公司2016年一季報中。緊接著，5月6日，李驊因個人原因申請辭去公司獨立董事職務，將不在公司擔任職務。

　　年報顯示，2015年，柳化股份與控股股東及其關聯企業累計發生資金支付非經營性資金往來11.6億元，但未按內控制度履行相應決策審批程式。對於此重大缺陷，柳化股份董事會認為，公司未能保持有效的財務報告內部控制。

　　2016年3月18日，某銀行從公司劃走5091.66萬元用於清償控股股東柳化集團的借款本息，再次構成控股股東對公司的實質性資金佔用。李驊等人認為，因上述款項劃撥事項，無法確認公司2015年年報、2016年一季報是否還存在類似資産失控事項，對報告中關於資金往來情況部分內容無法確認。

　　由於上述情況，柳化股份于5月18日收到上交所的問詢函，詢問公司定期報告的真實性、準確性與完整性，此外，上交所還對公司凈利潤等財務數據異常、經營成本及主營産品毛利率、預付款以及其他重大問題發出詢問。而在5月18日晚間，另一家公司合力泰亦因實際控制人非經營性佔用上市公司資金而收到深交所監管函。

　　查閱公司年報，在非經營性資金佔用方面，柳化股份近年可謂激進。柳化股份于2014年與控股股東及其關聯方累計發生資金支付非經營性資金往來10.62億元，被大信出具了否定意見的審計報告。2015年1月-8月，在無交易背景的情況下，柳化股份與其控股股東柳化集團等累計發生資金支付非經營性資金往來11.84億元，佔2014年經審計凈資産近 90%。前述資金本息遲至2015年12月15日才全部歸還。

　　針對2014年和2015年大額頻繁的非經營性資金佔用，柳化股份在2015年7月和12月兩次收到上交所的紀律處分決定，柳化股份及其直接控股股東柳化集團、間接控股股東柳化控股，以及公司一眾高管或被上交所公開譴責，或被通報批評。而上述對公司年報季報無法發表肯定意見的三名獨董李驊、張雄斌、黎鵬亦于去年12月被上交所予以監管關注。

　　此外，2012年、2013年、2014年上半年，柳化股份多次通過公司本部及下屬子公司賬戶，以銀行轉賬等方式，與柳化集團等關聯方發生非經營性資金往來，發生金額分別為4.14億元、4500萬元、4.5億元。柳化股份未履行董事會、股東大會決策程式，亦未按規定在相應期間內的定期報告中進行披露。公司因此于2015年12月收到證監會廣西監管局下發的行政處罰決定書，柳化股份及公司多名高管被處以8萬元-50萬元不等的罰款。

　　針對前述“先例”，上交所此次在問詢函中詢問柳化股份除已披露的向關聯方提供非經營性資金情況外，2015 年度及2016 年至今，公司是否還存在其他向關聯方提供非經營性資金或類似資産失控事項，要求公司全體董監高人員書面確認。

　　另外，柳化股份還有未了結的非經營性資金佔用事項。公司2015年年報顯示，報告期內，公司分別向柳州市河騰貿易有限公司等四家公司提供非經營性資金3000萬元、2000萬元、3394.76萬元以及1500萬元。上交所要求公司披露四家公司與上市公司的關係；向其提供資金的主要原因、發生的具體時間、還款安排，並提供相應的證明文件；是否履行了必要的內部決策程式和相應的臨時公告義務。

　　上交所還留意到，柳化股份2015年第一、第二、第三季度凈利潤與扣除非經營性損益後的凈利潤數據，與公司曾披露的定期報告數據存在較大差異。如柳化股份2015年一季報中披露，公司實現的凈利潤和扣非後凈利潤分別為-3494.04萬元和-3635.59萬元，而在年報對應的數據則為-5380.41萬元和-5521.96萬元。雖然公司在年報中有所解釋，但上交所要求公司對提及的原因做進一步披露。

　　柳化股份作為合成氨煤頭企業，2015年煤炭價格持續走低，以煤為主要原料的化肥製造企業生産成本降低，毛利率水準較去年有明顯回升。然而，公司經營數據卻與行業指標背道而馳。2015年公司化學肥料的營業成本同比增加1.41%；毛利率6.04%，同比減少12.12%。同時，主營産品尿素的毛利率為-7.32%，同比減少14.05%；而尿素的直接材料成本5億元，同比增加了20.85%。

　　在其他問題方面，上交所還要求公司披露主要供應商及客戶分佈；結合存貨減值準備涉及的主要産品的減值跡象，補充披露是否對在建工程及資産計提減值準備。