實際控制人兼董事長攜帶自家員工突擊入股重組標的，投資資金短期內實現大幅增值。近日，赤峰黃金（600988，收盤價11.57元）這一蹊蹺重組遭到了上證所的質疑。而就在上證所要求赤峰黃金書面回復之後，赤峰黃金卻突然宣佈終止此次資産重組事宜。今日，赤峰黃金髮佈公告表示，因收到交易對方關於終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。

　　擬8.1億並購威海怡和

　　根據公司12月15日發佈的購買暨關聯交易報告書，赤峰黃金擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現金以購買其持有的威海怡和100%股權，交易作價為8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決。

　　資料顯示，威海怡和主營業務為後勤保障裝備及武器裝備的研發設計、生産製造，産品包括油料裝備、水處理裝備、自裝卸運輸車等。

　　表面這是赤峰黃金又一起跨界並購，但實際上，並購方案中的諸多細節卻暗藏疑點，相關問題也引起了上證所的關注。12月23日，上證所發來一紙問詢函，從重組的主要風險、交易安排、標的資産財務、權屬性質、標的資産行業情況、其他等六個方面質疑赤峰黃金此番收購。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，上證所關注的核心細節在於：赤峰黃金關聯人是否有代持標的股權的現象；交易對方等是否存在關聯關係及一致行動關係；是否存在公司關聯人低價收購標的，高價轉讓給上市公司的行為；交易對方對業績承諾補償的承擔能力等。

　　根據問詢函內容，交易對方中的趙美光、王守武、任義國分別持有威海怡和10.71%、16%、9.29%股權。與此同時，趙美光為赤峰黃金實際控制人兼董事長、王守武為赤峰黃金辦公室副主任、任義國為赤峰黃金黃金冶煉小組成員。這意味著，王守武和任義國均為趙美光的下屬職員。

　　對此，上證所問詢函質疑王守武、任義國是否存在為上市公司實際控制人趙美光代持標的公司股份的情況。同時，上述三者在受讓標的公司威海怡和股權時是否存在將其注入上市公司的相關承諾。

　　在“代持股份”的質疑中，上證所還提到另一名交易對方羅長順。資料顯示，趙美光持有吉林瀚豐投資有限公司97.5%股份、吉林瀚豐礦業科技股份有限公司57.75%的股份，而羅長順同時擔任吉林瀚豐投資有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司董事，同時持有吉林瀚豐電氣有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司10%的股權。交易對象之間的身份關係頗有疑點，上證所要求赤峰黃金補充披露交易對方王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國之間是否存在關聯關係及一致行動關係。

　　回復質疑前終止重組

　　與此同時，上證所的另一重大問題是威海怡和收購前後的估值暴增問題。

　　根據上市公司披露，交易對方王守武等於2014~2015年間認購了威海怡和股權，而當時威海怡和100%股權作價約2.8億元。不過，而截至本次重組評估基準日（2015年9月30日），威海怡和經審計的賬面凈資産為1.28億元，評估值為8.1億元，評估增值率為531.7%。

　　這意味著標的資産威海怡和估值在短時間內暴漲了超過兩倍。如果收購成功，趙美光、王守武、任義國轉手後將分別取得8675.1萬元、1.296億元、7524.9萬元現金對價，分別較當初投資浮盈5675萬元、8480萬元、4924萬元。

　　由此，上證所質疑上市公司實際控制人及相關員工以較低價格取得標的資産股權，同時又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東的利益。

　　值得注意的是，在業績補償保證金方面，赤峰黃金將應向王建勝支付的股權轉讓價款7089萬元、應向王守武支付的股權轉讓價款3336萬元、應向任義國支付的1936.97萬元將支付至趙美光個人銀行賬戶，而非支付至上市公司本身。這也是上證所質疑此番收購的一個重要原因。

　　根據上證所問詢函內容，要求赤峰黃金在2015年12月28日之前，針對上述問題對重組報告書作出相應補充，同時書面回復上證所並進行披露。

　　而就在12月28日晚，也就是上證所要求披露的截止日，赤峰黃金髮出關於對重大資産重組問詢函延期回復的公告，赤峰黃金錶示，由於問詢函中要求的獨立財務顧問相關審核意見需履行內部審核程式，目前尚未完成，因此無法在要求時間內完成回復工作。經向上證所申請，公司將延期至2015年12月30日前向上證所報送回復文件。

　　不過，就在12月30日，赤峰黃金卻突然發出終止資産重組的公告。根據公告內容，2015年12月29日，公司收到交易對方關於終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。同時，公司還將取消召開審議本次交易相關議案的2015年第三次臨時股東大會。