強化非行政許可類重大資産重組監管探討
- 發佈時間：2015-12-30 01:43:40 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
□湖南證監局 黃志慧 周超文
近年來，我國陸續出臺了一系列政策文件推動並購重組的市場化改革。中國證監會主動放鬆行政管制，取消了上市公司除借殼上市以外的重大資産重組行政審批，支援並購重組創新發展。行政審批的取消，對監管機構做好事中、事後監管帶來了新的問題和挑戰。本文在分析非行政許可類重大資産重組的發展趨勢和當前監管狀況的基礎上，對細化和完善重組過程監管提出政策建議。
一、非行政許可類重大資産重組監管面臨的問題與挑戰
隨著上市公司非行政許可類重大資産重組的興起，相關違法違規問題也逐漸顯現出來。以湖南轄區某公司非行政許可類重大資産重組為例，存在收購標的資産溢價高且盈利能力較低，業績承諾與當前盈利能力背離，上市公司董事長親屬突擊入股等疑點。據此，湖南局對公司及相關仲介機構採取責令公開説明的行政監管措施。上述監管案例警示我們，現階段非行政許可類重大資産重組過程中存在一系列亟待解決的問題：
1、上市公司方面存在的問題
首先，市值管理熱潮余波未平。其次，資訊披露品質難以保證。第三，利益輸送可能性增大。
2、並購標的資産方面存在的問題
第一，權屬不清、資産不實、經營資質瑕疵。第二，評估價值高企，盈利預測與歷史經營業績不匹配，業績補償承諾實現能力堪憂。
3、仲介機構執業方面存在的問題
一方面可能使仲介機構降低執業標準；另一方面可能造成仲介機構無原則屈從於客戶。
4、監管機構方面存在的問題
一是監管機制和協作流程需修訂完善。二是監管規則尚需進一步完善。三是監管風險激增，監管時間關口需要前移。
二、監管建議
1、探索非行政許可類重大資産重組分類監管
2、細化資訊披露監管
3、強化仲介機構執業過程監管
4、進一步完善監管協作機制
5、加強投資者合法權益保護
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