“可能是公司覺得之前的並購不合適,就嘗試新的。該公司幾乎每年一樁並購,這就是它的節奏、它的風格。”信達證券一位長期跟蹤採礦業的分析師告訴21世紀經濟報道記者,不斷並購熱門概念標的、拉動股價、多元化經營是該公司的風格。

　　2015年12月15日,正在停牌的 赤峰黃金(600988.SH)發佈公告稱,以8.1億元收購威海怡和專用設備製造股份有限公司(下稱“威海怡和”),跨界並購進入軍工領域。

　　此次並購已經是赤峰黃金2012年以來第五次並購。此前,赤峰黃金曾通過並購進入有色金屬綜合利用及環保領域。

　　“可能是公司覺得之前的並購不合適,就嘗試新的。該公司幾乎每年一樁並購,這就是它的節奏、它的風格。”信達證券一位長期跟蹤採礦業的分析師告訴21世紀經濟報道記者,不斷並購熱門概念標的、拉動股價、多元化經營是該公司的風格。

　　根據公告,此次公司擬以自籌資金向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙 美光、任義國支付現金購買其持有的威海怡和100%股權,包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等渠道。

　　此次並購標的公司威海怡和為上市公司的關聯方。收購書顯示,赤峰黃金的控股股東趙美光也同時持有威海怡和10.7%股權。

　　21世紀經濟報道記者查閱公告發現,在此次公告前近三年,威海怡和曾經歷過五次股權轉讓,估值均為2.8億元,最近的一次股權轉讓為2015年6月。這意味著,威海怡和估值在短短三個多月後上漲近兩倍。

　　記者發現,除了趙美光外,上市公司目前任職人員王守武、任義國均能從並購中獲得豐厚現金回報。值得注意的是,任義國于停牌的兩個月前曾“突擊”入股威海怡和。

　　高業績承諾存挑戰

　　威海怡和前兩年業績並不理想,但在2015年以來得以扭虧,獲得較大改善。

　　公告顯示,威海怡和在2013年、2014年、2015年前三季度凈利潤分別為-474萬、-595萬以及2859萬,其業績在2015年前三季度得到快速增長。

　　對此,赤峰黃金解釋為:“2015年標的公司主營業務收入增長的一個重要來源是營房裝備,公司研發的凈水車系列以及淋浴車系列技術在國內具有領先水準,且可以顯著改善部隊官兵的野戰能力。該技術2015年開始量産,所以在2015年帶來了9,034.7萬元的收入增長額和超過6倍的增長水準。”

　　對於威海怡和的未來,赤峰黃金較為看好。赤峰黃金在公告中指出,2000～2015年我國國防經費預算平均複合增長率13.27%,且從2011年至2014年,我國國防預算增幅連續三年保持兩位數增長,這就為我軍後勤保障裝備製造業的發展提供了契機和空間,也對標的公司未來可預見的發展提供了大環境的保障。

　　據收購書顯示,威海怡和給赤峰黃金做出了未來幾年的業績承諾:如在2015年度內完成本次收購,威海怡和補償期間2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤不低於5,580萬元、6,760萬元、8,510萬元;如在2016年度內完成本次收購,威海怡和補償期間2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤不低於5,580萬元、6,760萬元、8,510萬元、8,660萬元。

　　這意味著,威海怡和在2015年第四季度還需要實現2721萬凈利潤,這一數字已經是前三季度凈利潤2859萬元的95%以上。這對威海怡和來説無疑是較大的挑戰。

　　對此,21世紀經濟報道記者分別致電威海怡和總經理辦公室以及赤峰黃金董秘辦,威海怡和總經理辦公室以不知情為由拒絕採訪,而赤峰黃金董秘辦有關人士則表示“董秘為準備股東大會出差,沒法答覆”。

　　實際上,從上市公司重組公告可見,方案已對利潤補償作出了詳細規定,似乎已經“有所準備”。

　　方案中規定,本次交易股權交割完成後,上市公司將支付給王建勝、王守武、任義國的股權轉讓款中,扣除其各自應承擔的最大補償義務的金額,即7089.00萬元、3336.00萬元、1936.97萬元作為履行補償義務的 保證金。

　　赤峰黃金員工停牌前兩月“突擊”入股

　　威海怡和併入上市公司對其原股東來説,無疑是持有股份的高額“變現”。

　　21世紀經濟報道記者梳理髮現,上市公司分別向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國分別支付現金對價2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。

　　根據公告,截至評估基準日2015年9月30日,標的資産威海怡和經審計的賬面凈資産為1.28億元;評估值為8.1億元,評估增值68,180.53萬元,增值率為531.69%。

　　而比較威海怡和前幾次股權轉讓與此次轉讓價格,也可發現估值存巨大差距。

　　最近三年,威海怡和股東間進行過五次股權轉讓。“上述五次股權轉讓價格對應的標的公司100%股權的估值為2.8億元,與本次收購估值8.1億元差別較大。”赤峰黃金錶示。

　　記者梳理也發現,最近的一次股權轉讓為2015年6月,王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權以每股4.67元的價格轉讓予任義國,任義國以2600萬元的價格獲得該部分股份。

　　兩個多月後,上市公司開始停牌籌劃收購資産相關重大事項。以2015年9月30日的估值價格計算,短短三個多月,標的資産價格較此前2.8億元估值上漲了近兩倍。

　　“2015年下半年以來,標的公司訂單量大幅增長,帶來收入與凈利潤的大幅增長,且預期未來訂單量還會有較大增長,因此本次交易估值較上述五次股權轉讓有了較大提高。” 赤峰黃金在公告中解釋。

　　不過,值得注意的是,上市公司有工作人員曾在重組停牌前2個多月“突擊”入股。公告顯示,任義國自2011年3月至今,在上市公司擔任黃金冶煉小組成員。

　　前述分析師表示,“事實上,赤峰黃金和威海怡和之間的關聯關係,可能也是促成本次收購的一個因素。赤峰黃金想沾邊‘軍工’概念,而股東周圍正好有這樣的資源,就談攏了也説不好。”

　　此前,赤峰黃金的並購案也曾被市場質疑關聯方之子“突擊入股”並購標的。2014年8月10日,赤峰黃金曾發佈公告擬9億元並購郴州雄風稀貴金屬材料股份有限公司(下稱“雄風稀貴”)100%股權,就在公告一個月前,一家名為深圳前海麒麟鑫鼎投資企業(有限合夥)(下稱“麒麟鑫鼎”)的PE以低於並購估值價格的近一半獲得標的公司2.37%的股權。而雄風稀貴實際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合夥人,出資比例4.58%。