□北京證監局 柳藝 蔡雲紅 文靜 王霞 張燁

　　林雅婕

　　研究員工持股計劃在境內的實施情況，調研我國現階段存在的突出問題，並針對性地提出完善法規建設和監管要求等建議，對於推動員工持股計劃在我國的廣泛應用具有實踐意義。

　　一、我國上市公司員工持股計劃基本情況

　　（一）實施現狀

　　證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）出臺的一年多以來，上市公司開展員工持股計劃的積極性高漲。截至2015年10月底，全國已有395家上市公司披露了員工持股計劃預草案，佔比約14%，參與人數合計達到20余萬人，預計金額合計2000余億元，存續期主要集中于2年至3年（含）之間。從實施情況來看，呈現出以下3個特徵：一是股票多來源於二級市場購買和非公開發行；二是委託管理方式是主流；三是資金多來源於外部融資。

　　（二）主要特點

　　1.監管約束相對較少，方案靈活實施便捷

　　2.與二級市場密切相關，具有顯著投資性

　　3.中小創板塊表現活躍，民營企業是主力軍

　　4.大股東參與度高，杠桿資金蘊藏風險

　　5.政策要求及實施效果不同，比股權激勵更受企業青睞

　　二、現階段上市公司員工持股計劃主要問題

　　（一）法律體系層面

　　1.多頭監管影響員工持股計劃的籌劃進度

　　2.現有制度實踐指導性不足

　　一是未明確參與員工的範圍界定。二是未明確員工個人權益的歸屬方式。三是未明確參與員工的持股方式。

　　（二）公司治理層面

　　一是員工與大股東的利益捆綁。二是內部人管理存在缺陷。三是容易出現短期行為。

　　（三）稅收財務層面

　　而我國目前沒有針對員工持股計劃的稅收優惠、減免制度，《指導意見》中也未涉及相關的稅收安排。目前，過高的稅收負擔降低了員工持股計劃的吸引力，財務核算和稅務處理方面皆沒有明確的法律法規依據，上市公司在實踐中存在諸多疑惑。

　　（四）合規管理層面

　　1.董監高是否適用減持比例限制

　　2.董監高是否適用短線交易限制

　　（五）資訊披露層面

　　1.未明確是否需要停牌

　　2.時限要求實踐性較差

　　3.風險揭示不充分

　　三、政策建議

　　（一）完善法律法規體系及配套政策

　　1.建立健全員工持股計劃的頂層設計法律體系。

　　2.完善現有《指導意見》及配套規則。

　　一是明確參與員工的範圍、持股方式和個人權益歸屬方式。二是明確參與董監高適用減持比例和短線交易的限制。三是延長員工持股計劃相關的時限要求。

　　（二）充分發揮優化公司治理結構的作用

　　一是平衡上市公司大股東與員工的利益關係。二是優化員工持股計劃的管理機制。三是促成長效激勵機制的形成。

　　（三）明確會計核算依據，制定稅收優惠政策

　　一是明確各類員工持股計劃的會計核算依據。二是制定稅收優惠政策，明確稅收基數及時點。

　　（四）鼓勵仲介機構創新服務員工持股計劃

　　（五）以資訊披露為中心，放鬆管制加強監管

　　1.強化資訊披露要求

　　一是進一步完善《指導意見》。二是進一步細化重要事項的披露要求。

　　2.完善中小投資者的意願表達機制

　　3.加大違規行為打擊力度

　　一是加強內幕交易防控。二是關注方案制定和行權過程中可能出現的操縱市場行為。

　　4.完善員工持股計劃中違規收益的追償機制