12月15日，正在停牌的赤峰黃金公佈了公司欲出資8.1億元現金收購威海怡和專用設備製造股份有限公司(下稱“威海怡和”)的公告。不過該次並購之舉在市場上廣受質疑。經中國經濟網記者梳理，市場的質疑主要集中在三個方面。

　　與此同時，記者注意到公告中，中審眾環會計師事務所12月10日對赤峰黃金出具的審計報告為：不發表審計意見。中審眾環表示“審閱主要限于詢問公司有關人員和對財務數據實施分析程式，提供的保證程度低於審計”。

　　中國經濟網記者多次撥打赤峰黃金董秘辦電話，首次撥通被挂斷後，之後屢次被提示“撥打的電話忙”。

　　8.1億收購實控人持股公司 實控人高額套現

　　根據公告，本次交易需支付標的資産購買價款 8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決，包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等。

　　截至評估基準日2015年9月30日，赤峰黃金擬購標的威海怡和經審計的賬面凈資産僅為1.28億元。

　　此外，最近三年，威海怡和股東間進行過五次股權轉讓，其中最近的一次就發生在三個多月前。

　　上述五次股權轉讓價格對應的標的公司100%股權的估值為2.8億元，僅為本次擬收購價的三分之一。僅僅三個月時間，威海怡和價格較此前上漲了近兩倍。

　　而赤峰黃金本次重大資産購買構成關聯交易。趙美光及其一致行動人直接和間接持有吃峰黃金股份合計佔公司總股本的 42.024%，為上市公司的實際控制人，同時趙美光持有威海怡和10.71%股權。

　　《21世紀經濟報道》指出稱除了趙美光外，上市公司目前任職人員王守武、任義國均能從並購中獲得豐厚現金回報。威海怡和併入上市公司對其原股東來説，無疑是持有股份的高額“變現”。

　　根據公告，本次收購上市公司將分別向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現金對價2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。

　　由於本次交易為現金收購，不涉及發行股份，因此不需經中國證監會並購重組委員會工作會議審核。

　　停牌前2月上市公司員工突擊入股 借殼時曾曝內幕交易

　　本次收購引人注目的還包括威海怡和2015年6月最近的一次股權轉讓，王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權以每股4.67元、總價2600萬元的價格轉讓給任義國。兩個多月後，上市公司停牌籌劃重大資産重組，威海怡和估值猛漲為原來的近3倍。

　　公告顯示，任義國自2011年3月至今在赤峰黃金擔任黃金冶煉小組成員。任義國重組前的“突擊入股”可謂踩點精準。

　　據中國經濟網記者梳理髮現，去年赤峰黃金一樁9億元的收購案也牽涉“突擊入股”。2014年8月，赤峰黃金公告擬9億元並購郴州雄風稀貴金屬材料股份有限公司100%股權，就在公告一個月前，一家名為深圳前海麒麟鑫鼎的PE以低於並購估值價格的近一半獲得標的公司2.37%的股權，而雄風稀貴實際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合夥人。

　　此外，赤峰黃金借殼ST寶龍時還曝出一樁內幕交易案。借殼交易仲介機構西南證券的投行人士將內幕資訊洩露給其研究生同學，後者趁機牟利136.89萬元，最終被證監會處以“沒一罰一”的處分。

　　 收購標的連虧兩年 業績承諾面臨挑戰

　　威海怡和前兩年業績並不理想，只是在2015年得以扭虧，獲得較大改善。公告顯示，威海怡和在2013年、2014年以及2015年前三季度凈利潤分別為-474萬、-595萬以及2859萬，其業績在2015年前三季度得到快速增長。

　　公告顯示，威海怡和給赤峰黃金做出的未來幾年的業績承諾為：如在2015年度內完成本次收購，威海怡和補償期間2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤不低於5580萬元、6760萬元、8510萬元;如在2016年度內完成本次收購，威海怡和補償期間2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤不低於5580萬元、6760萬元、8510萬元、8660萬元。

　　這意味著，威海怡和在2015年第四季度還需要實現2721萬凈利潤，這一數字已經是前三季度凈利潤2859萬元的95%以上。這對威海怡和來説無疑是較大的挑戰。

　　公告還稱披露將應向轉讓方王建勝、王守武、任義國分別支付的股權轉讓價款7089萬元、3336萬元、1936.97萬元支付至趙美光銀行賬戶，作為按《利潤補償協議》的約定各自應履行業績補償義務的保證金。

　　“將履行業績補償義務的保證金轉自實際控制人的個人銀行賬戶，這讓我覺得不太正常。”投資者張先生向中國經濟網記者表示。

　　 會計師事務所出具審計報告：不發表審計意見

　　值得注意的是，據赤峰黃金公告，中審眾環會計師事務所12月10日對赤峰黃金出具的審計報告為：不發表審計意見。

　　中審眾環表示其審閱了赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司2015 年 9月 30 日、2014 年 12月 31 日的備考合併資産負債表，2015 年1-9 月、2014年度的備考合併利潤表以及備考合併財務報表附注。

　　會計師事務所指出對赤峰黃金“審閱主要限于詢問公司有關人員和對財務數據實施分析程式，提供的保證程度低於審計。我們們沒有實施審計，因而不發表審計意見。”