緣何在一夜之間，同樣的標的會出現逾5億元的估值差異呢？

　　近日，停牌7個月的共達電聲(002655.SZ)發佈交易預案，公司擬合計作價41.2億元收購西安曲江春天融和影視文化有限責任公司(下稱春天融和)100%股權及北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司(下稱樂華文化)100%股權，正式進軍影視娛樂行業。

　　而21世紀經濟報道記者發現，該收購標的曾出現在互動娛樂(300043.SZ)參股名單中。值得注意的是，春天融和不僅在估值上存在差異，而且其部分交易對方並不對業績作出補償承諾，這究竟是為何呢？

　　一天之後估值暴增5.2億

　　按照預案，共達電聲此次擬以發行股份及支付現金的方式購買喀什雙子星光文化投資基金企業(有限合夥)(下稱喀什星光文化)、楊偉、西安繆創斯普潤企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(下稱西安普潤)、朱文玖、黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸和徐兵合計持有的春天融和100%股權，預估值為18億元。

　　春天融和是國內優秀的精品影視劇資源整合運營商，專注于精品電視劇的投資、製作及發行和電影的投資製作。著名演員黃渤也出現在春天融和的股東名單中，其目前持有春天融和1%的股權，對應的出資額為42.86萬元。

　　若春天融和100%股權最後以18億元成交，黃渤按持股比例即將獲得1800萬元的轉讓收益。

　　值得注意的是，春天融和此前曾一度被互動娛樂參股。

　　12月4日，互動娛樂表示，公司擬向喀什星光文化及其指定的渤海國際信託出售公司持有的春天融和29.23%股權。根據相關評估報告，春天融和100%股權截至2014年12月31日的評估價值為11.26億元。雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和100%股權的整體估值為不超過12.8億元，對應春天融和29.23%股權的交易價格為3.89億元。

　　21世紀經濟報道記者注意到，共達電聲發佈重組預案的時間為12月5日，也就是説，僅僅相差一天的公告中，春天融和的估值從12.8億元突增至18億元，試問這5.2億元的預估值是從哪估出的呢？

　　“我不清楚這個估值差距，董秘王永剛也不在。”12月14日，共達電聲證券部一位工作人員向21世紀經濟報道記者表示，她並不了解具體的收購草案，但可以給證券事務代表孫成宇發郵件進行採訪。截至發稿前，21世紀經濟報道記者尚沒有得到孫成宇的回復。

　　實際上，在互動娛樂的預案中，截至2014年12月31日，春天融和評估值為11.25億元。春天融和承諾2015年-2017年實現的凈利潤分別不低於1.123億元、1.368億元和1.773億元，對應2015年-2017年市盈率分別為10.02倍、8.22倍和6.35倍。

　　在共達電聲此次的預案中，春天融和承諾2016年-2018年“扣非”凈利潤分別不低於1.4億元、1.8億元和2.25億元。以18億元預估值計算，春天融和對應的2016年-2018年市盈率分別是12.86倍、10倍、8倍。顯然，共達電聲收購春天融和的估值，要比互動娛樂給出的市盈率高出數倍。

　　黃渤等部分股東不承諾業績了

　　根據交易預案披露，2015年11月20日，喀什星光文化由3個合夥人共同出資設立，喀什雙子作為普通合夥人，共達電聲、彭小玲作為有限合夥人。今年9月30日和12月2日，喀什雙星文化與互動娛樂簽署股權收購協議，擬收購春天融和約53%股權，但截至目前，上述收購還沒有完成。

　　上述交易預案顯示，春天融和2013年、2014年和2015年1-9月的凈利潤分別是4845.91萬元、7610.20萬元和2503.24萬元，

　　21世紀經濟報道記者注意到，互動娛樂2014年8月發佈的公告顯示，春天融和原股東承諾，春天融和2014年、2015年、2016年和2017年實現的凈利潤分別不低於8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.75億元。

　　實際上，春天融和最終在2014年只完成了7610.20萬元，並沒有達到“不低於8000萬元”的業績承諾。

　　即使是向互動娛樂的業績承諾，春天融和2015年業績已經有了兩個版本，即2014年8月承諾的1.04億元和2015年3月承諾的1.123億元，而春天融和今年前三季度的凈利潤是2503.24萬元，幾乎不可能完成上述任何一個業績承諾。

　　“如果今年也完不成業績承諾，這意味著春天融和2014年和2015年均沒有兌現業績，且還處於下滑階段。”一位券商傳媒娛樂行業研究員告訴21世紀經濟報道記者，互動娛樂從2014年8月耗鉅資投入，再到今年12月宣佈轉讓股權，“如果春天融和正是業績高速增長，互動娛樂顯然是不會放手的。”

　　2015年業績已經難以兌現，春天融和2016年-2018年實現承諾業績的保障措施又是什麼呢？

　　從共達電聲的預案來看，春天融和的部分原股東對實現承諾業績似乎也信心不足。春天融和的股東中業績承諾人只有楊偉、徐鐵軍及朱文玖三個人，三者合計持股比例為23.2661%。

　　但是，在互動娛樂的預案中，春天融和的業績承諾方包括14位股東，合計佔春天融和58.85%左右。為何9個月前參與業績承諾的黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸、徐兵和西安普潤，此次在轉讓給共達電聲的合同中卻不願意參與業績承諾了呢？21世紀經濟報道記者注意到，共達電聲在此次預案中並沒有向投資者披露“業績補償金額未全面覆蓋且佔比較低的風險提示”。