共達電聲33.6億吸收合併小米耳機兩硬傷遭否 一字跌停

　　昨日，證監會上市公司並購重組審核委員會2019年第68次會議召開，共達電聲股份有限公司(簡稱“共達電聲”，002655.SZ)吸收合併未獲通過。

　　受被否消息影響，共達電聲今日股價復牌後一字跌停，截至午間收盤報14.64元，跌幅10.02%。

　　12月2日，共達電聲發佈吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，共達電聲擬通過向萬魔聲學科技有限公司(以下簡稱“萬魔聲學”)全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。

　　據交易報告書，萬魔聲學是一家專注于智慧聲學科技研發及應用的高新技術企業，主要通過ODM模式(提供原始設計)和OBM模式(1MORE自有品牌)開展業務經營，主要産品包括有線耳機、藍芽無線耳機、智慧真無線耳機、智慧音箱、聲學關鍵組件等。

　　本次交易前，萬魔聲學通過股權融資方式籌集資金以子公司愛聲聲學為主體收購了共達電聲 15.27%股權(即共達電聲5498萬股股票)，愛聲聲學成為共達電聲的控股股東，萬魔聲學為共達電聲的間接控股股東。本次吸收合併完成後，萬魔聲學將登出法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票將相應登出，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　本次交易價格定為33.60億元，本次發行的價格為每股5.42元。共達電聲通過向交易對方合計新發行6.20億股A股股份支付本次吸收合併的全部對價，本次交易不涉及現金支付。考慮到愛聲聲學持有的原5498萬股股票在本次交易實施後登出，實際新增新股5.65億股。

　　本次交易構成重大資産重組，構成關聯交易，構成重組上市。

　　上市公司原控股股東為濰坊高科，原實際控制人為趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍。2017年12月，濰坊高科與萬魔聲學的子公司愛聲聲學簽署了《濰坊愛聲聲學科技有限公司與濰坊高科電子有限公司關於山東共達電聲股份有限公司股份收購協議》，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學。此次股份轉讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續。此次股份轉讓過戶登記完成後公司第一大股東及實際控制人發生變化，控股股東變為愛聲聲學，實際控制人變為謝冠宏。上市公司本次收購的萬魔聲學為謝冠宏控制的公司，扣除間接持有的上市公司15.27%股權的交易價格超過上市公司2017年12月31日歸屬於母公司所有者權益的100%，且謝冠宏在2018年3月變為上市公司的實際控制人，本次交易構成重組上市。

　　本次交易構成關聯交易。本次吸收合併的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司。

　　其他交易對方中，深圳南山鴻泰股權投資基金合夥企業(有限合夥)、People Better Limited、嘉興嘉為投資合夥企業(有限合夥)將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，Shun wei TMT(Hong Kong)Limited與 Tropical Excellence(Hong Kong)Limited 合計將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，盈科創新資産管理有限公司通過擔任青島盈科天成創業投資合夥企業(有限合夥)、平潭盈科盛達創業投資合夥企業(有限合夥)、平潭盈科盛隆創業投資合夥企業(有限合夥)、平潭盈科盛通創業投資合夥企業(有限合夥)、平潭王獅盈科創業投資合夥企 業(有限合夥)、平潭弘潤盈科新材料創業投資合夥企業(有限合夥)、 寧波梅山保稅港區盈科鴻運創業投資中心(有限合夥)、寧波盈科恒通 創業投資中心(有限合夥)的執行事務合夥人控制共達電聲5%以上股份。

　　本次交易的標的資産為萬魔聲學100%的股權。中同華以2018年12月31日為基準日對標的資産進行了評估，並出具了中同華評報字(2019)第020505號評估報告。本次評估採用了收益法和市場法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下萬魔聲學股東

　　全部權益價值的評估值為30.07億元，相較于萬魔聲學2018年12月31日母公司口徑經審計的凈資産賬面價值10.29億元，增值率為192.06%。

　　考慮到本次評估基準日後嘉為投資對萬魔聲學的3.96億元增資款已于2019年5月23日劃轉到萬魔聲學賬戶以及萬魔聲學向寧波貳期支付4278萬元減少公司註冊資本，經交易雙方協商，本次交易價格定為33.60億元。

　　本次交易業績承諾方即除嘉為投資之外的其他交易對方承諾，本次吸收合併實施完畢後，萬魔聲學智慧聲學業務在2019年度、2020年度和2021年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於1.45億元、2.20億元、2.85億元。若本次吸收合併于2020年實施完畢，則業績補償為2020年至2022年實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於2.20億元、2.85億元、3.57億元。

　　本次交易不産生商譽，本次交易為同一控制下的吸收合併。

　　中銀國際證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次交易前，上市公司的主營業務為微型電聲元器件及電聲組件製造。本次交易完成後，上市公司的主營業務將變更為耳機、音箱及智慧聲學類産品以及關鍵聲學零部件的研發設計、製造、銷售，産品應用拓展至智慧手機音頻、智慧家居(辦公)、智慧無線穿戴等，資産品質將得到明顯改善，持續經營能力和持續盈利能力將顯著提升。

　　對於本次交易，並購重組委的審核意見為：申請人關於標的資産近三年實際控制人未發生變更的披露不充分，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條和《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條的有關規定。

　　標的資産銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的有關規定。

　　對於標的資産近三年實際控制人未發生變更的披露不充分，證監會在項目審查反饋意見中指出，申請文件顯示，2013年6月，萬魔聲學在境外搭建紅籌結構，1More Inc.(以下簡稱加一開曼)控制1MORE Hong Kong Limited(以下簡稱1MORE Hong Kong或加一香港)，進而控制萬魔聲學。截至2017年7月，加一開曼的第一大股東為People Better Limited(以下簡稱 People Better)，持股比例保持在33%以上。2017年7月，萬魔聲學開始拆除紅籌結構，原加一開曼股東下沉至萬魔聲學股東，持股比例不變。萬魔聲學第一大股東為People Better，持股比例為33.22%。People Better係Xiaomi Corporation 100%持股的公司。請公司補充披露最近3年萬魔聲學實際控制人是否變更。

　　對於標的資産銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高，證監會此前在項目審查反饋意見中曾提出，小米集團為標的資産第一大客戶，報告期內銷售佔比分別為59.45%、64.24%、60.12%，且為標的資産關聯方。報告期內前五大客戶銷售佔比合計分別為86.01%、83.17%、83.54%，集中度較高。前五大客戶中，萬魔聲學與東莞耳一號存在關聯關係，萬魔聲學與1BayBerry Limited 存在投資約定。請公司補充披露，萬魔聲學與小米集團合作的穩定性、到期後是否存在續簽風險，是否對標的資産生産經營穩定性産生重大不利影響以及應對措施；標的資産是否對小米集團産生重大依賴，標的資産業務是否具備獨立性；標的資産與東莞耳一號合作的穩定性；交易價格同市場價格相比是否處於合理水準，對標的資産未來經營穩定性和持續盈利能力的影響。

　　證監會並購重組委否決此次收購的依據是《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條規定：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定：上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資産，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資産重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：

　　(一)購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上；

　　(二)購買的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

　　(三)購買的資産在最近一個會計年度所産生的凈利潤佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

　　(四)購買的資産凈額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達100%以上；

　　(五)為購買資産發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資産的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

　　(六)上市公司向收購人及其關聯人購買資産雖未達到本款第(一)至第(五)項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

　　(七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

　　上市公司實施前款規定的重大資産重組，應當符合下列規定：

　　(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

　　(二)上市公司購買的資産對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

　　(三)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

　　(五)本次重大資産重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

　　上市公司通過發行股份購買資産進行重大資産重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

　　本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

　　創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資産，不得導致本條第一款規定的任一情形。

　　上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資産屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。