終於迎來大考 但萬魔聲學借殼共達電聲被否

　　為了實現“組件+整機”協同發展的業務格局，2018年11月共達電聲(002655)籌劃與萬魔聲學科技有限公司(以下簡稱“萬魔聲學”)重組事宜。在歷經一年多的籌備之後，12月12日萬魔聲學借殼共達電聲終於迎來大考。不過，最終結果卻讓共達電聲、萬魔聲學失望。

　　12月12日晚間，證監會、共達電聲雙雙披露了審核結果。共達電聲的公告顯示，並購重組委于2019年12月12日召開的2019年第68次並購重組委工作會議審核，共達電聲吸收合併萬魔聲學暨關聯交易事項未獲得審核通過。也就是説，萬魔聲學借殼共達電聲未能獲得監管層的認可。

　　回溯歷史，共達電聲曾于2018年11月15日發佈交易預案，萬魔聲學籌劃借殼上市事宜，隨後交易方案幾經調整。據12月2日共達電聲披露最新版本的方案顯示，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。此次交易擬購買標的資産萬魔聲學100%股權的交易作價約33.6億元。

　　此次吸收合併完成後，萬魔聲學將登出法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，濰坊愛聲聲學科技有限公司(以下簡稱“愛聲聲學”)持有的共達電聲5498萬股股票將相應登出，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　而在籌劃此次重組前，萬魔聲學通過子公司愛聲聲學入主共達電聲。2017年12月28日，彼時萬魔聲學子公司愛聲聲學與濰坊高科簽署《股份收購協議》，以總價9.95億元收購濰坊高科持有的共達電聲5498萬股股份，佔共達電聲股本總額的15.27%。上述股權轉讓完成後，愛聲聲學持有共達電聲股份升至15.27%，成為共達電聲第一大股東並取得上市公司的控股權。2018年3月，前述股份轉讓過戶登記完成後，共達電聲控股股東變為愛聲聲學，實際控制人變為謝冠宏。

　　共達電聲此次收購的萬魔聲學為謝冠宏控制的公司，扣除間接持有的上市公司15.27%股權的交易價格超過共達電聲2017年12月31日歸屬於母公司所有者權益的100%，且謝冠宏在2018年3月變為共達電聲的實際控制人，因此此次交易構成重組上市。

　　萬魔聲學主要通過ODM模式(提供原始設計)和OBM模式(1MORE自有品牌)開展業務經營，主要産品包括有線耳機、藍芽無線耳機、智慧真無線耳機、智慧音箱、聲學關鍵組件等。數據顯示，2016-2018年及2019年1-6月，萬魔聲學實現的營業收入分別約4.3億元、6.18億元、9.32億元及8.39億元，對應的歸屬凈利潤分別約2914.98萬元、1237.41萬元、7827.87萬元及6369.8萬元。

　　共達電聲的主營業務為微電聲元件的研發、生産、銷售。數據顯示，2016-2018年，共達電聲的扣非後凈利潤分別為1018.42萬元、-18308萬元和-2025.22萬元。共達電聲坦言，此次交易的背景係公司盈利能力較弱。若交易完成，萬魔聲學全部資産業務將置入上市公司。共達電聲稱，將進一步發揮雙方在業務上的協同效應，上市公司將形成“組件+整機”協同發展的業務格局。

　　然而，因萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條和《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條的有關規定，共達電聲重組被否。

　　另外，共達電聲重組方案遭反對，標的萬魔聲學的資産銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高也是重要原因。據共達電聲公告顯示，小米集團包括小米通訊技術有限公司、小米科技有限責任公司，萬魔聲學與小米通訊技術有限公司、小米科技有限責任公司存在關聯關係。

　　2016-2018年及2019年1-6月，小米集團一直為萬魔聲學的第一大客戶。2016-2018年及2019年1-6月，萬魔聲學對小米集團實現的銷售金額分別為25545.83萬元、39710.5萬元、56014.42萬元及48393.7萬元，分別佔萬魔聲學各期營業收入的比例為59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

　　針對公司後續會不會繼續推進萬魔聲學借殼上市事宜，北京商報記者曾致電共達電聲實控人謝冠宏進行採訪，對方表示“我是謝總助理，現在不方便透露”。

　　值得一提的是，12月11日，共達電聲的收盤價為16.27元/股。若以該價格粗略計算，目前愛聲聲學所持有的5498萬股共達電聲股份對應的市值約8.95億元，較此前接盤的成本9.95億元浮虧了約1億元。