萬魔聲學變卦 共達電聲被借殼告吹收關注函

　　24日，深交所向共達電聲下發關注函，要求説明間接控股股東萬魔聲學決定終止本次重組的具體原因、本次重組終止事項的決策過程，萬魔聲學單方面決定終止本次重組事項是否違反前期協議約定等。

　　深交所介紹，7月20日，共達電聲披露《關於擬終止重大資産重組的風險提示公告》，因收到間接控股股東萬魔聲學科技有限公司(下稱“萬魔聲學”)決定終止本次重大資産重組事項的書面通知，公司擬終止通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式吸收合併萬魔聲學100%股權的重大資産重組事項。

　　換句話説，萬魔聲學將單方面決定終止通過借殼共達電聲上市。　

來源：深交所

　　早在2018年11月15日，共達電聲就披露了《共達電聲股份有限公司吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》及相關文件，公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式，吸收合併萬魔聲學100%股權。

　　本次交易中，共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。吸收合併完成後，萬魔聲學將登出法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益。同時，萬魔聲學通過旗下子公司所持有的共達電聲5498萬股股票將相應登出，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　萬魔聲學在重組案中承諾，若吸收合併于2020年完成，則2020-2022年度的扣非後歸母凈利潤應不低於2.2億元、2.85億元和3.57億元。

　　值得一提的是，2019年12月，證監會上市公司並購重組審核委員會公佈2019年第68次工作會議審核結果，共達電聲吸收合併萬魔聲學暨關聯交易事項未獲得審核通過。被否的原因主要有方面，一是萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分；二是萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高。

　　而對於擬終止本次重大資産重組的原因，共達電聲在7月20日早間的公告中稱，今年7月18日，公司接到萬魔聲學的通知，受新冠肺炎的影響，雖然標的公司有序復工復産，積極經營，業績持續增長，但增幅仍不及預期，完成2020年的業績承諾存在不確定性。

　　共達電聲還稱，與此同時，鋻於本次重組歷時較長，國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。為切實保護交易雙方和上市公司中小股東的利益，決定終止本次重大資産重組事項。

　　此外，深交所還在關注函中表示，接到投資者投訴，稱其撥打共達電聲諮詢電話，工作人員所述事項與公司公告不符。

　　深交所要求共達電聲補充説明以下事項：

　　第一，萬魔聲學決定終止本次重組的具體原因、本次重組終止事項的決策過程，萬魔聲學單方面決定終止本次重組事項是否違反前期協議約定，是否需承擔相應的違約責任。請律師發表專業意見。

　　第二，本次重組終止事項公司後續需履行的審議程式。請律師發表專業意見。

　　第三，本次重組終止對公司的具體影響，包括但不限于籌劃本次重組事項産生的相關投資費用、終止本次重組事項導致的損失，以及公司為彌補損失擬採取的相應措施。

　　第四，公司認為需説明的其他事項。

　　深交所要求共達電聲就上述問題做出書面説明，在 7月28日前將有關説明材料報送中小板公司管理部並對外披露，同時抄報山東證監局上市公司監管處。

　　公開資料顯示，共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件製造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，成立於2001年4月。

　　萬魔聲學前身為加一聯創電子科技有限公司(1more)，成立於2013年，2015年12月17日更名為目前的“萬魔聲學科技有限公司”，是一家專注于聲學耳機、研發、設計智慧軟硬體為主的創新型網際網路公司，法定代表人為謝冠宏。此前有媒體報道稱，2016年，周傑倫曾以股東身份加盟萬魔耳機，並擔任“首席創意官”，吳青峰也曾擔任萬魔耳機代言人。