自IPO重啟以來，今年7月1日就已通過證監會發審委審核的江蘇銀行股份有限公司(簡稱“江蘇銀行”)仍然在焦急地排隊等待發行。

　　近日，《經濟參考報》記者調查發現，江蘇銀行上海分行曾因違規洩露3萬多客戶的個人資訊而飽受質疑，其上海分行行長、連雲港分行原支行行長接連因涉嫌經濟犯罪而遭調查，但江蘇銀行在招股書中並未披露這些資訊。此外，江蘇銀行在披露行政處罰資訊時“猶抱琵琶半遮面”，未能詳盡披露每起行政處罰案件的具體情形以及這些案件是否構成重大處罰等資訊。法律界人士認為，江蘇銀行資訊披露或存瑕疵，涉嫌信披違規。

　　3.2萬客戶資訊遭違規泄密

　　招股書只字未提

　　江蘇銀行是一家立足江蘇、輻射全國的城市商業銀行，截至2014年12月31日其資産總額為10383.09億元，貸款和墊款總額為4885.12億元，存款總額為6812.97億元，股東權益總額560.65億元。從資産規模看，江蘇銀行已成為國內僅次於北京銀行和上海銀行的第三大城市商業銀行。

　　而2012年8月，江蘇銀行上海金橋支行卻被曝出將3.2萬客戶的個人資訊違規提供給了商業機構，引起輿論一片譁然，也讓社會各界對銀行內控能力産生擔憂。

　　《經濟參考報》記者輾轉獲得的中國人民銀行上海分行一份名為《關於江蘇銀行上海金橋支行違規查詢使用個人信用報告情況的通報》(上海銀發〔2012〕 172號)的文件稱：“經查，江蘇銀行上海金橋支行于2012年2月至4月期間，憑藉宜信普惠資訊諮詢(北京)有限公司提供的查詢授權書，在未與客戶發生業務關係的情況下，查詢了3.2萬餘個人信用報告，並將部分查詢結果提供給宜信公司，影響涉及全國多個地區……上述行為違反《個人信用資訊基礎數據庫管理暫行辦法》第十二條、第三十一條的規定。我行責令江蘇銀行上海金橋支行對違規查詢使用個人信用報告的行為進行整改，並將依法給予行政處罰。”

　　但蹊蹺的是，江蘇銀行在其招股書中竟然只字未提這起重大事件。見諸媒體的諸多報道顯示，江蘇銀行上海分行金橋支行後來因此事被通報批評、責令整改，並由中國人民銀行上海分行金融服務二部對其進行行政處罰，但具體措施並未公佈。而江蘇銀行公開回應稱，其與宜信公司已于2012年4月中旬主動終止了此類查詢工作，不存在資訊洩露問題。

　　《經濟參考報》記者注意到，自2005年10月1日起實施的《個人信用資訊基礎數據庫管理暫行辦法》第七條明確規定：“商業銀行不得向未經信貸徵信主管部門批准建立或變相建立的個人信用數據庫提供個人信用資訊”，第三十九條又規定：“商業銀行有下列情形之一的，由中國人民銀行責令改正，並處一萬元以上三萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理：(一)違反本辦法規定，未準確、完整、及時報送個人信用資訊的；(二)違反本辦法第七條規定的；(三)越權查詢個人信用數據庫的；(四)將查詢結果用於本辦法規定之外的其他目的的；(五)違反異議處理規定的；(六)違反本辦法安全管理要求的。”而現行有效的《中華人民共和國刑法修正案》也強調，金融等單位的工作人員違反國家有關規定，向他人出售或者提供公民個人資訊，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。

　　報告期內行政處罰14宗

　　因違規收費被罰167萬元

　　雖然只字未提“泄密門”，但江蘇銀行在招股書坦承，報告期內相關監管機構就經營方面的問題對其總行及境內各分支機構進行行政處罰案件14宗，共罰款273.28萬元。

　　江蘇銀行招股書顯示，這些行政處罰案件包括：各級物價局因其違規收費給予的處罰1宗，處罰金額為167.16萬元；國家外匯管理局及其派出機構因其違反外匯管理的相關規定而給予的處罰1宗，處罰金額為9萬元；各級工商部門因其涉嫌利用格式合同損害消費者權益給予的處罰3 宗，處罰共計21.40萬元；人民銀行及其派出機構因其違反有關反洗錢規定、法定存款準備金交存不足等給予的處罰4宗，處罰共計46萬元；各級稅務機構因查補個人所得稅等給予的處罰5宗，處罰共計29.72萬元。

　　江蘇銀行在招股書中稱，保薦機構和發行人律師經核查認為，本行上述行政處罰所涉及的罰款金額佔資産總額的比例較小，沒有導致本行或其下屬分支機構的合法存續或業務經營所需之批准、許可、授權或備案被撤銷，因此，不會對本行業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，不構成本次發行並上市的實質性障礙。

　　但法律界人士擔憂，上述行政處罰中或涉重大違法情形，譬如物價部門因江蘇銀行違規收費所作出的167萬元處罰行為，顯然應該披露得更加詳盡。中國政法大學訴訟法學博士李國清律師就此指出，江蘇銀行招股書不應將行政處罰的資訊囫圇吞棗地“裹”在一起披露，而應詳盡披露每一起行政處罰案件的具體情形，包括但不限于行政處罰案件的實施機構、處罰時間、涉案緣由、處罰依據、罰款金額等，同時要就這些行政處罰行為的性質是否構成重大違法情形進行完整披露，包括請處罰行為的實施機構或其上級機關或第三方機構出具意見，發行人也需要詳細闡釋這些案件發生的原因、造成後果、處理辦法以及未來如何避免類似問題發生的措施等等。最後，招股書中還應請保薦機構和發行人律師就所有行政處罰案件出具清晰明確的核查意見，即是否構成重大違法情形、是否對上市構成實質性障礙等。

　　信披涉嫌違規IPO前景堪憂

　　江蘇銀行IPO命運多舛，自啟動IPO多年來上市計劃多次擱淺、數次延期，股權瑕疵、股東人數等爭議也一直如影相隨。《經濟參考報》記者注意到，就在江蘇銀行IPO上會審核的前夜，其上海分行行長、連雲港分行原支行行長卻被曝接連出事。

　　今年1月5日，經江蘇省鎮江市人民檢察院指定，鎮江市經濟開發區人民檢察院依法對江蘇銀行上海分行行長(原鎮江分行行長)眭建群(正處級)涉嫌受賄犯罪立案偵查。2月3日，鎮江市人民檢察院經審查決定，依法對眭建群以涉嫌受賄罪予以逮捕。早在2010年6月，網路上就流傳著對眭建群的舉報，內容包括違規提拔幹部、選聘採取暗箱操作、涉嫌買官賣官以及使用臨時工等。

　　無獨有偶，今年5月15日，連雲港市海州區檢察院以涉嫌受賄罪對原江蘇銀行連雲港分行蒼梧支行、新浦支行行長、江蘇銀行徐州分行公司業務部原副總經理梁立新立案偵查。日前，梁立新涉嫌受賄案由海州區檢察院偵查終結，並依法移送審查起訴。

　　另據江蘇省紀委網站消息，10月29日，江蘇省委第八巡視組向江蘇銀行反饋巡視情況時稱，在巡視中發現了一些存在的問題，主要包括對一些重點領域和關鍵環節的監督檢查不到位，對造成銀行不良資産和損失問題的相關責任人有的沒有及時問責、追責；基建工程項目管理存在廉潔風險隱患，江蘇銀行總部大樓部分工程項目招投標不規範，工程超預算嚴重；未能及時清理江蘇銀行駐京辦，地區分行宣傳禮品、招待費用開銷偏高，個別地區基層支行違規租用高檔住房作為生活設施；少數重大貸款項目決策失誤，有的分行不良貸款率遠遠超過風險監管指標。

　　江蘇銀行在其招股書中，未披露眭建群、梁立新等刑事案件資訊。一位不願具名的業內人士指出，分支行行長接連被查以及巡視組發現的許多重要問題，或將為江蘇銀行IPO蒙上一層陰影。

　　李國清律師認為，江蘇銀行在資訊披露上存在明顯的瑕疵，涉嫌構成信披違規。一方面，根據現行有效的《首次公開發行股票並上市管理辦法》(證監會第32號令)中第二十五條規定——“發行人不得有下列情形：……最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重”，江蘇銀行有詳盡披露其所有行政處罰案件的義務；另一方面，江蘇銀行應對報告期內發生的“泄密門”、分支行行長涉嫌犯罪以及巡視發現的涉及上市公司經營的相關問題，進行詳細闡釋並分析其對公司經營的影響。在其資訊披露不完整及未能明確這些因素是否對其上市構成實質性障礙的情況下，江蘇銀行的IPO進程應暫緩。

　　《經濟參考報》記者就上述問題將有關書面採訪提綱發至江蘇銀行招股書公開郵箱，但截至記者發稿時未有回復。針對江蘇銀行存在的其他問題或後期的回復，本報將繼續予以關注。