共達電聲逾33億元重組折戟 萬魔聲學“借殼”波折不斷

　　萬魔聲學“借殼”共達電聲(002655.SZ)波折不斷。

　　2020年1月8日，聲學廠商共達電聲發佈公告稱，公司于當天正式收到證監會核發文件，吸收合併萬魔聲學申請被否。

　　不過，《中國經營報》記者注意到，共達電聲隨後亦發佈公告稱，將繼續推進本次重大資産重組事項；此外，3位萬魔聲學董事及高管也將補選共達電聲非獨立董事，待股東大會選舉後即可生效。

　　借殼遇波折

　　交易預案在過去的一年中多次調整。

　　共達電聲與萬魔聲學均為聲學領域上游廠商。前者成立於2001年4月，是一家以電聲元器件及電聲組件製造商、服務商和電聲技術整體解決方案的提供商；而萬魔聲學則成立於2013年，主要通過ODM模式(提供原始設計)和OBM模式(旗下自有品牌“1MORE”)開展業務經營，産品側重於智慧聲學領域。

　　2018年11月，共達電聲發佈了此次合作的交易預案，萬魔聲學開始籌劃借殼上市事宜，這份交易預案也在過去的一年中多次調整。最新的一份交易方案顯示，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。萬魔聲學100%股權對價約為33.6億元，共達電聲通過向交易對方合計新發行6.19億股A股股份支付本次吸收合併的全部對價，不涉及現金支付。

　　本次吸收合併完成後，萬魔聲學將登出法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益。

　　值得注意的是，雖然此次並購始於2018年11月。但在2017年，萬魔聲學便已經開始了一系列相關運作。早在2017年12月，萬魔聲學子公司愛聲聲學便與共達電聲原股東濰坊高科簽署《股份收購協議》，以近10億元總價收購濰坊高科持有的共達電聲股份5498萬股，佔共達電聲總股本的15.27%。此次交易完成後，愛聲聲學持有共達電聲股份升至15.27%，成為共達電聲第一大股東並取得上市公司的控股權，共達電聲實際控制人亦變為萬魔聲學董事長謝冠宏。而按照預案，此次交易如順利成行，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票亦將相應登出，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　雖然同為聲學上游企業，但擁有小米生態鏈與智慧耳機概念加成的萬魔聲學，近幾年業績表現明顯好于共達電聲。而共達電聲方面亦提到，公司促成此次交易源於近年來主業表現疲軟。2016~2019年上半年，共達電聲歸母凈利潤分別為1800.81萬元、-1.75億元、2135萬元、700萬元。相比之下，萬魔聲學同期實現營業收入分別為4.3億元、6.18億元、9.32億元及8.39億元，其對應的歸母凈利潤為2914.98萬元、1237.41萬元、7827.87萬元及6369.8萬元。此外，萬魔聲學還做出了2020~2022年度3年歸母凈利潤分別不低於2.2億元、2.85億元、3.57億元的業績承諾。

　　共達電聲表示，此次交易完成後公司將成為一家智慧聲學公司，共達電聲與萬魔聲學將充分發揮産業鏈協同效應，提升上市公司盈利能力。

　　成敗皆小米？

　　除在實控人上與小米存在關聯外，萬魔聲學業績對小米依賴較高亦是此次重組被否的另一個原因。

　　儘管本次交易的雙方對此次合作均十分看好，然而在2019年12月12日召開的證監會並購重組委第68次會議上，共達電聲吸收合併萬魔聲學的交易事項卻並未獲得審核通過。

　　並購重組委認為，萬魔聲學近3年實際控制人未發生變更的披露不充分，以及銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高，因此重組方案未獲通過。

　　相關資訊顯示，萬魔聲學曾于2013年6月在境外搭建紅籌結構，1More Inc。(加一開曼)控制1More HongKongLimited(加一香港)，進而控制萬魔聲學。截至2017年7月，加一開曼的第一大股東為Peo-ple Better Limited(People Better)，持股比例保持在33%以上。

　　2017年7月，萬魔聲學開始拆除紅籌結構，原加一開曼股東下沉至萬魔聲學股東，持股比例不變。萬魔聲學第一大股東為People Better，持股比例為33.22%。然而People Better係小米集團100%持股的公司，並非謝冠宏所控股。截至2019年12月，謝冠宏合計持有萬魔聲學20.94%股權，為萬魔聲學實際控制人。

　　除在實控人上與小米存在關聯外，萬魔聲學業績對小米依賴較高亦是此次重組被否的另一個原因。

　　預案披露，2016～2019年上半年，萬魔聲學關聯方小米集團一直為公司第一大客戶。期內萬魔聲學對小米集團實現的銷售金額分別為2.55億元、3.97億元、5.6億元及4.84億元，分別佔萬魔聲學各期營業收入的比例為59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

　　對於重大客戶依賴問題，萬魔聲學表示，目前正在運作客戶多元化戰略；公司在小米之外又引入了華為(間接客戶)、OPPO、華碩、亞馬遜等客戶。

　　《中國經營報》記者從産業鏈人士處了解到，2019年12月，OP-PO新發佈TWS耳機即為萬魔聲學所代工，而另一家手機廠商vivo亦有對應産品在列，“但萬魔聲學本身作為小米生態鏈企業，其餘手機廠商在智慧穿戴設備上是否願意長期下大訂單，現在還難下定論。”該人士表示。

　　在這場前後運作兩年多的合併預案被否之後，共達電聲也在第一時間宣佈將繼續推進本次重大資産重組事項。就在1月6日晚間，共達電聲發佈公告稱，公司董事會審議通過了補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案，擬補選3名非獨立董事，而資料顯示3位候選人皆為萬魔聲學公司董事及高管。對於繼續推進重組事項的相關情況，截至發稿，共達電聲方面未向記者作出回復。

　　風口上的TWS

　　2019年全球TWS耳機出貨量約1.2億部，而2020年將有望達到2.3億部，同比增長90%。

　　交易雙方熱衷於推進此次重組，主要與TWS(即True Wireless Stereo，真無線智慧藍芽)耳機已被推上風口有關。

　　2019年，隨著各手機廠商的先後佈局，以TWS耳機為代表的手機周邊硬體開始被市場關注。在近日舉辦的美國CES消費電子展上，除了手機廠商外，傳統耳機廠商如漫步者、JBL、鐵三角等也均推出了TWS耳機産品。

　　此前，2016年秋，蘋果發佈了第一代TWS耳機AirPods，這種設計小巧、外觀優雅的耳機産品開始邁入潮流的大門。雖然蘋果不是TWS耳機的開創者，但其創新型的設計、與手機的高匹配度、電池壽命等特質廣受用戶青睞，AirPods也逐漸成為主流的TWS耳機形態。

　　但對於主流安卓廠商而言，對TWS耳機的追捧卻延後至2019年才開始，這主要與蘋果進行專利封鎖有一定關係。在蘋果推出初代AirPods之後，耳機市場上也出現了部分競品，然而與AirPods採用雙耳連接方案不同，其餘廠商的TWS耳機主要通過一個耳機接收藍芽信號，然後再喚醒另一隻耳機進行運作，這直接導致産品資訊傳遞時間增加，響應速度較慢。

　　直至2018年，高通推出的TWS+技術才能使兩路獨立的音頻流從手機直接傳輸到兩個不同的耳機；這期間，聯發科、華為等廠商亦推出了各自的連接方案，非蘋果TWS耳機的連接性能才開始與蘋果持平甚至小有超越。加之手機廠商出於一體化美觀的設計，手機原有的3.5mm耳機孔日益消亡，TWS耳機才終於走到了爆發前夜。部分聲學廠商如萬魔聲學等甚至先於蘋果，在行業內發佈了擁有主動降噪功能的TWS耳機。

　　儘管安卓係TWS耳機開始崛起，但蘋果在TWS耳機市場上仍獨領風騷。市場調查機構Counter-pointResearch數據顯示，2018年全球TWS耳機出貨量約4600萬部，其中AirPods出貨量約3500萬部，拿下了約3/4的市場。隨著全球TWS耳機産業起步、市場規模擴大和安卓陣營的追趕，AirPods的份額雖有所下降，但在整個市場仍處於主導地位，2019年前三個季度，AirPods的份額分別為60%、53%、45%。産業鏈亦有消息稱蘋果計劃增産AirPods Pro，其月産量將由原先的100萬對提高至200萬對。

　　此外，行業內亦有傳言稱，部分手機廠商將在2020年開始採取TWS耳機與手機捆綁銷售的策略，這意味著TWS耳機的出貨量將進一步飆升。以全球智慧手機安卓與蘋果6：1的出貨量看，未來幾年安卓TWS耳機的出貨量也可能是AirPods的6倍。CounterpointRe-search也預測，2019年全球TWS耳機出貨量約1.2億部，而2020年將有望達到2.3億部，同比增長90%。

　　值得注意的是，TWS耳機迎來大規模出貨潮，對於上游的ODM廠商而言無疑是一大利好，但對於傳統聲學品牌而言，市場挑戰卻更加嚴峻。前述産業鏈人士向記者表示，由於TWS耳機天然與手機有著強配套性，因此傳統聲學廠商的終端品牌市場將受到手機廠商的巨大衝擊。這也意味著聲學廠商的ODM業務比重會加大，而OBM業務恐將持續走低。