*ST昌九股權轉讓生變 江西航美三股東反對收購

　　原本以為會迎來北京文資辦這樣實力雄厚的實控人，*ST昌九終於有了點盼頭。但是，因收購方江西航美內訌，尚未入主就收律師函，*ST昌九這次股權轉讓也再生變數。

　　4月18日晚間，*ST昌九公告稱，受航美傳媒集團三位股東的委託，京都律師事務所向*ST昌九發來律師函。律師函顯示，航美傳媒集團存在偽造董事會及股東會決議、曾因犯罪被罰、私自簽署交易合同等問題，因此交易不符合相關規定，要求各方立即停止、取消江西航美收購昌九集團100%股權的交易。對此，*ST昌九方面則表示已委託法律顧問進行核實。

　　一週收兩份問詢函

　　*ST昌九的重組歷來命途多舛，這次也沒能逃過宿命，擬換新主一週，就收到上交所兩份問詢函，同時還收到江西航美股東的律師函。

　　4月11日晚，*ST昌九公告稱，江西航美將以14.32億元受讓公司控股股東昌九集團100%股權。此次權益變動完成後，公司實控人將由贛州市國資委變更為北京市國有文化資産監督管理辦公室。

　　不過，4月14日上交所即向*ST昌九發送問詢函，問詢*ST昌九此次控制權變更相關的問題：是否存在中概股拆分並注入資産可能，江西航美傳媒的收購資金來源與杠桿風險等。

　　還未等公司出具相關回復，*ST昌九再度收到了江西航美全資股東航美傳媒集團方面股東的律師函。

　　律師函顯示，對於航美傳媒集團及其全資子公司江西航美對昌九集團100%股權收購項目的事項，航美傳媒集團未曾履行任何相關股東會決議、董事會決議程式。而且，鋻於昌九生化與航美傳媒集團主營業務相差懸殊，航美傳媒集團本身亦處於股權轉讓協議約定的經營業績對賭期間，股權轉讓協議雙方存在重大爭議，委託人作為航美傳媒集團的股東，強烈反對該股權收購項目，若航美傳媒集團大股東執意收購昌九集團股權，將對其採取法律措施。

　　京都律師事務所認為，江西航美存續不滿三年，此外公司控股股東航美傳媒集團近兩年存在單位行賄犯罪的重大違法行為且刑事判決所處刑罰尚未執行完畢，還未能連續盈利，不符合《上市公司收購管理辦法》等規定。

　　同日，上交所發出第二份問詢函。上交所要求江西航美、航美傳媒集團及其主要股東分別就《律師函》涉及有關事項進行逐項核實。

　　三股東反對收購

　　航美傳媒集團股東會反對江西航美收購昌九集團100%股權，正是航美傳媒集團內訌已久導致。委託發出律師函的三位股東曾三度狀告航美傳媒集團。

　　律師函顯示，因2016年7月20日文建基金和龍德基金違法召開臨時股東會、擅自修改章程，且沒有依法通知全體股東，股東徐青已就此向北京市朝陽區人民法院提起訴訟；因航美傳媒集團偽造了未曾舉行的2016年12月16日、12月22日兩次臨時股東會決議、兩次董事會決議；因2016年12月24日文建基金和龍德基金違法召開臨時股東會、強行通過了增資擴股的決議，且沒有依法通知全體股東參會，嚴重侵害了股東徐青的知情權和優先認繳新增資本的股東權利，徐青就此向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，且未曾通知委託人股東和董事郭曼、吳培棟，航美盛世和郭曼也就此向北京市朝陽區人民法院分別提起訴訟。

　　這三位股東將矛頭直指航美傳媒集團董事長姫連強。律師函中顯示，江西航美設立時間短、沒有獨立的高級管理人員(執行董事由姫連強兼任)，而在姫連強擔任航美傳媒集團董事長期間出現多次違法召開臨時股東會、捏造不存在的董事會記錄等明目張膽違反《公司法》損害中小股東權益的行為且已經被訴諸法院，足以説明其不具備依法履行公司治理的能力，江西航美及其控股股東航美傳媒集團並不具備“具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力”。