最高法、證監會發佈紀要 提高上市公司破産重整質效 優化資源配置

　　2024年12月31日，最高法、證監會聯合發佈《關於切實審理好上市公司破産重整案件工作座談會紀要》。同日，證監會就《上市公司監管指引第11號——上市公司破産重整相關事項(徵求意見稿)》向社會公開徵求意見。

　　《紀要》以問題為導向，圍繞堅持積極拯救和及時出清並舉、強化債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，在總結前期審理及監管實踐的基礎上，優化了府院聯動機制，進一步明確了上市公司破産重整關鍵事項。《指引》則從證券監管角度明確了相關規範要求。

　　證監會表示，下一步將積極配合最高法做好《紀要》落實工作，根據公開徵求意見情況抓緊完善發佈《指引》，提高上市公司破産重整質效，優化證券市場資源配置。

　　強調著眼于經營能力恢復

　　《紀要》在強化“司法+監管”協作、明確上市公司重整預期、強化資訊披露及內幕交易防控等方面呈現諸多亮點。

　　強化“司法+監管”協作。《紀要》新增促進資本市場健康發展的審理原則，強調上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局，加強司法與監管協作，防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關方、仲介機構等主體存在的違法違規行為，設置了重大事項通報機制，人民法院與證券監管部門將及時開展會商，針對損害債權人及中小投資者利益的行為，通過採取行政處罰、民事賠償等措施，加大打擊力度。

　　強調要著眼于經營能力恢復。《紀要》新增提高重整質效原則，強調上市公司重整邏輯要回歸到産業經營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善上市公司經營能力，優化主營業務和資産結構，實現上市公司規範治理、高品質發展。

　　明確上市公司重整預期。《紀要》明確了不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類：一是存在重大違法退市情形的上市公司；二是在資訊披露或規範運作方面存在重大缺陷且拒不整改的上市公司。針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金佔用、違規擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程式前完成整改。

　　吸收業務規則，強化資訊披露及內幕交易防控。資訊披露方面，《紀要》在吸收前述監管規則的基礎上，明確了資訊披露的責任主體、資訊範圍和具體要求，並進一步強調，與上市公司破産重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格産生重大影響的資訊，應當予以披露。

　　規範資本公積轉增股本事項

　　近年來，資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破産重整的通行權益調整方式，轉增所得股份作為上市公司重整資源，主要用於引入重整投資人和償還債務。實踐中部分上市公司存在轉增比例過高、入股價格過低等情況，不利於維護中小股東、債權人的合法權益。

　　為此，《指引》對上述事項進行規範。轉增數量方面，為滿足上市公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%。

　　業內人士認為，此次規範業內已有預期，是對近年來實踐做法的總結提煉，有利於進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數量和入股價格。同時，相關限制符合既有實踐情況，轉增數量和價格能夠滿足上市公司償債及引戰需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上，防止出現過低價格入股情況。

　　此外，在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監管指引的已有規定，明確獲得上市公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月，其他重整投資人持股期限不得少於12個月。

　　業內人士表示，新規體現了規範與發展並舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規則預期，便於破産重整順利推進。最大可能地盤活經濟要素和資源，防止風險傳導蔓延。

　　談及破産重整節奏，業內人士認為，從往年的情況看，每年實施破産重整的上市公司家數僅十余家，預計破産重整數量仍將保持平穩。