1月13日，*ST海龍推出重組方案。它將以33億元的價格收購兩家網路遊戲公司。

　　此次收購由*ST海龍的新任大股東興樂集團主導。此前，原大股東中國恒天曾經推出過收購醫療資産的計劃。

　　這起略顯倉促的收購，不僅否定了原大股東的方案，也與興樂集團入主*ST海龍時的承諾相違背。

　　新京報記者發現，在這起並購背後，潛伏著中植係的身影。中植係與妙聚網路、上海靈娛簽下的上市對賭協議，或對這起並購起到了推動作用。

　　一年內三換“新娘”

　　停牌3個月的*ST海龍，在1月13日發佈了重組預案。它計劃以33.38億元的總價格收購妙聚網路和上海靈娛100%股權。這兩家公司均主做網路遊戲。

　　實際上，在2015年10月停牌籌劃資産重組時，*ST海龍的重組標的並不是遊戲資産。2015年11月，*ST海龍發佈公告稱，擬以發行股份購買資産的方式購買大基康明全部或部分股權。後者是一家醫療器械公司。

　　此時，距興樂集團入主*ST海龍僅半年時間。2015年5月27日，*ST海龍控股股東中國恒天與興樂集團簽訂股份轉讓協議。轉讓完成後，*ST海龍控股股東由中國恒天變更為興樂集團。

　　資料顯示，興樂集團主要從事電線電纜的研發、生産、銷售和服務。轉讓時，興樂集團表示，成為*ST海龍控股股東後，將根據自身戰略適時啟動注入資産重組籌劃，將興樂集團電線電纜相關的主業資産和旗下其他優質資産置入上市公司，並不排除在未來繼續增持上市公司股份。

　　而到2015年11月，*ST海龍宣佈收購醫療資産，與新控股股東興樂集團的承諾不符合。新京報記者梳理髮現，這時期的資産重組主導方或仍為原控股股東中國恒天。

　　根據興樂集團與中國恒天簽署的股份轉讓協議，過戶手續辦理完成時間不應遲于2015年11月30日。但直到約定的過戶時間，各方針對股權質押仍未達成一致，股權過戶手續未完成。而中國恒天似乎早有預期，並準備了大基康明這一“替補者”。

　　新京報記者就“兩次資産重組主導方為誰”採訪*ST海龍，工作人員表示該資訊不在其了解範圍內，未予回答。但他確認，中國恒天與興樂集團的股權轉讓過戶已在2015年12月25日完成，現公司控股股東為興樂集團。

　　中植係提前“佈局”

　　在興樂集團成為*ST海龍控股股東半個多月後，1月13日，*ST海龍公告稱，終止與大基康明的重組計劃。此時，*ST海龍與大基康明已溝通近兩個月，且進行了相關的盡職調查。

　　*ST海龍稱，這是由大基康明紅籌架構複雜所致。同一日，*ST海龍宣佈，將重組標的則變更為妙聚網路和上海靈娛兩家遊戲研發、運營公司。

　　據重組預案稱，*ST海龍擬以17.24億元收購蕪湖義善容、京江美智合計持有的妙聚網100%股權；同時作價16.14億購買西藏萬雨、京江美智等合計持有的上海靈娛100%股權。這兩筆交易分別溢價11.8倍和19.7倍。

　　京江美智是兩家收購標的的共同股東。新京報記者查詢資料獲知，京江美智則是在本次重組前不久才入股上述公司。

　　2015年4月，妙聚網路股東蕪湖義善容將其所持300萬元出資額，作價1.65億元轉讓給京江美智，轉讓後，京江美智擁有妙聚網路25%股權；而在2015年11月，京江美智出資4.48億元，受讓上海靈娛28%的股權。

　　披露資訊顯示，京江美智“來頭不小”。常州京江資本、常州安通資本分別持有京江美智90%、10%股份。而京江資本由中植資本管理有限公司100%出資成立。

　　中植資本成立於2011年，是中植集團旗下子公司，業務範圍為上市公司股權投資及行業並購整合投資。這也意味著，京江美智為資本市場著名的“中植係”成員。

　　在業內人士看來，參與上市公司資産重組，將持有的非上市公司股權轉化成上市公司股權，提高其流動性和變現能力，是中植係資本運作慣用的方式。

　　“中植係深度參與上市公司資本運作，但並不謀求成為控股股東，一般會選擇做二股東或排名靠前的股東。”一券商人士對新京報記者表示。據不完全統計，僅2015年上半年，中植係就依靠上述方式，介入7家上市公司，累計資本運作金額近80億元。

　　重組背後“嚴苛”的對賭協議

　　中植係正在按這樣的方式，介入*ST海龍的本次重組。重組預案顯示，京江美智將出資2億元參與認購*ST海龍18.52%的定增發行股份。

　　在重組完成後，京江美智將持有15.07%上市公司股份，一躍成為*ST海龍第二大股東，與第一大股東興樂集團僅相差5%股權。*ST海龍也提到，重組完成後，京江美智將獲得一名非獨立董事提名權。

　　中植係提前入局的妙聚網路與上海靈娛，代價不菲。受讓上海靈娛28%的股權，轉讓價格高達1600元/股。按此轉讓價估算，上海靈娛整體估值16億元，與此次*ST海龍給出的16.14億元接近。

　　而在妙聚網路上，京江美智耗資1.65億元獲得25%股權。在此次重組交易中，這部分的股權對價已達4.31億元，即一年不到，中植係對妙聚網路的投資增值了2.66億元。

　　實際上，2015年京江美智在成為上海靈娛、妙聚網路的戰略投資者時，便與兩家公司簽訂了上市對賭條款。

　　比如，中植資本、京江美智與上海靈娛約定，在今年6月30日前，上海靈娛將完成與上市公司重組。如未完成，中植資本、京江美智將享有贖回權，或出售所持上海靈娛股份至第三方。

　　中植資本、京江美智與妙聚網路簽署的增資補充協議，也存在對賭條款。若妙聚網路在京江美智出資後18個月內，未能完成與上市公司重組、新三板掛牌或者A股IPO，中植資本、京江美智將享有贖回權。

　　新京報記者也致電中植集團採訪對賭協議一事，但在記者説明採訪事由後，其總機以無法轉接至相關部門拒絕採訪。

　　一位妙聚網路高管對新京報記者採訪時表示，公司正處於緘默期，不便談論此事。截至發稿，記者未聯繫上上海靈娛一方。

　　兩家遊戲公司均作出億元業績承諾

　　如果這兩家遊戲公司如期被*ST海龍收購，*ST海龍或將迎來翻身。未來數年，妙聚網路、上海靈娛均給出了不低的業績承諾。

　　重組預案顯示，妙聚網路2013年、2014年、2015年1-9月歸屬母公司凈利潤分別為-353萬、698萬、4291萬。妙聚網路承諾，未來三年其凈利潤將分別不低於1.19億元、1.58億元和1.94億元。

　　而上海靈娛2013年、2014年、2015年1-9月的凈利潤分別為3121萬、7419萬、4942萬。它承諾，未來三年業績將分別不低於1.14億元、1.52億元和1.85億元。

　　重組預案顯示，兩家公司旗下有《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《仙戰》等遊戲，“具有較高市場影響力”，“國內取得良好經營業績，同時積極拓展東南亞、歐美等海外市場”，“為未來業務健康發展提供了保證”。

　　重組預案顯示，如果未來妙聚網路與上海靈娛無法完成業績承諾，相關方將以股份和現金方式補償上市公司。

　　而如果上述兩家遊戲公司能夠完成業績承諾，*ST海龍將可以獲得“拯救”。

　　*ST海龍則2013年虧損2.61億元、2014年虧損4.3億元、2015年前3季度續虧2.46億。為保殼，*ST海龍曾經以1元的價格，甩賣剝離凈資産為-1.72億元的虧損資産，使公司扭虧為盈。

　　對於興樂集團注入電線電纜資産的承諾，以及收購網路遊戲資産後上市公司是否向此方向轉型，*ST海龍證券部工作人員對新京報記者表示，這涉及公司發展戰略的問題，而控股股東的資産現在未注入，不代表以後不會注入。

　　中植資本、京江美智與上海靈娛約定，在今年6月30日前，上海靈娛將完成與上市公司重組。如未完成，中植資本、京江美智將享有贖回權，或出售所持上海靈娛股份至第三方。