A股控制權轉讓“非典型路徑” 恒天海龍現“空手套白狼”？

　　如何獲得一家A股公司的實際控制權，或許不容易，但也並非像想像的那般難。

　　在21世紀經濟報道記者10月下旬于溫州樂清實地調查恒天海龍(000677.SH)控制權變更事宜之後，多位消息人士聯繫本報記者，加上來自監管層、上市公司和市場人士的資訊，將這項控制權轉讓事件，更為完整地呈現出來。

　　首先浮出水面的是恒天海龍新晉實際控制人對於“杠桿資金”的嫺熟運用。

　　一家市值不足40億元的上市公司控制權，通過多類資金多個路徑的匯集，在A股市場翩翩起舞，恒天海龍在遊資推波助瀾下，一度翻倍。

　　而這番操作，在恒天海龍控制權讓渡案例中，顯然只是故事的一面。根據記者調查，運用“杠桿資金”在A股市場的類似操作，在恒天海龍案例中早有顯現，且悄然埋下的上市公司治理難題，至今未解。

　　杠桿盤隱現

　　日前，21世紀經濟報道記者再度來到溫州樂清。

　　這一次的造訪目的，已經並非是關於一家溫商“500強”的冷暖變遷，而是民間資本在恒天海龍控制權讓渡中，扮演的“蹊蹺”角色。

　　一個月之前的10月13日晚間，恒天海龍公告稱，控股股東興樂集團所持公司2億股，被溫州康南科技有限公司(下稱“溫州康南科技”)在京東網拍平臺以最高應價競得，拍賣成交價5.81億元，康南科技將持有23.15%的股份，晉陞為上市公司第一大股東。

　　10月18日晚間，恒天海龍進一步公告稱，康南科技已將5.81億元匯至指定賬戶，完成股權轉讓款的支付。

　　不過，令人驚訝的是，剛剛坐熱第一大股東席位的康南科技，11月2日所持股份已遭凍結。

　　11月23日，康南科技回復深交所問詢函稱，股權被凍結源於上市公司原大股東興樂集團有限公司(下稱“興樂集團”)與上海聚品融資租賃有限公司(下稱“上海聚品”)借款執行一案，因興樂集團提出執行異議，遼寧省瀋陽市中級人民法院要求康南科技在異議審查期間暫不轉讓2億股股票，並協助執行凍結。

　　康南科技稱，正積極與法院溝通。

　　除了剛剛獲得的股份遭凍結，康南科技砸下5.81億元獲得上述股份的資金來源，也被監管關注。

　　5.81億元怎麼來的？在深交所抽絲剝繭的追問下，得以公開。

　　康南科技11月22日回復問詢函稱，5.81億元股權轉讓款中，自有資金5000萬元，自籌資金5.31億元，自籌資金佔比高達90%以上。

　　公告中，康南科技表示，自籌資金均來自於康南科技的12家關聯企業，包括胡興榮控制的“中國民營企業500強”——多弗國際控股集團有限公司、安徽多弗置業有限公司、北京會眾科技有限公司、溫州一凱資産管理有限公司、中保世紀資産管理(北京)有限公司、溫州市中保世紀投資管理合夥企業、福建中保世紀融資擔保有限公司、四川北至貿易有限公司、麗水恒品房地産開發有限公司、溫州東木資産管理有限公司、北京金峰馳國際貿易有限公司、溫州市賜泰投資管理合夥企業。

　　康南科技還強調，自籌資金不涉及融資成本、無其他附帶義務。

　　記者查詢裁判文書網及企業工商註冊資訊發現，上述企業裏，中保世紀資産管理(北京)有限公司比較耐人尋味。

　　其涉及94項裁判文書，不少涉及金融借款合同糾紛，債權轉讓糾紛，其均為申請執行人。

　　興樂集團鮮為人知往事

　　這種模式，在A股市場不鮮見，在恒天海龍案例中，就不止出現了一次。

　　熟練運用杠桿資金的，還有恒天海龍的原大股東興樂集團。

　　21世紀經濟報道記者採訪了解到，恒天海龍原大股東興樂集團還被捲入一起刑事案件，樂清市公安局已對興樂集團擅自發行股票，公司、企業債券等一案進行立案偵查。

　　21世紀經濟報道再度來到溫州樂清調查了解，在多位涉及興樂集團的投資人的描述中，興樂集團以股票激勵為名義，籌集公眾資金，獲得了上市公司2億股。

　　故事要回到四年前，2015年3月，恒天海龍控股股東中國恒天集團對外披露了擬轉讓股份的計劃。

　　兩個月後的2015年5月27日，70後溫州商人虞文品掌控的興樂集團現身，與中國恒天集團簽訂了股權轉讓協議。

　　興樂集團從中國恒天集團手中接過2億股晉陞大股東，代價是10.38億元。

　　從股權轉讓款籌集上，興樂集團也一樣體現出溫商“敢於冒險”的特質。

　　猶記得，興樂集團在2015年5月的詳式權益變動書中稱，10.38億元的股份轉讓款30%來源於自有資金，另70%通過銀行借貸等方式籌集。

　　當時，興樂集團還通過恒天海龍的公告披露，中國銀行樂清市支行和中國民生銀行溫州分行均有意向其提供資金支援，分別為4億元和8.5億元。

　　不過，事實上，提供資金來源的並不是銀行，21世紀經濟報道記者採訪了解到，興樂集團以股票激勵為名義，籌集公眾資金，幾乎“空手套白狼”進行了一場收購。

　　“2015年5月，興樂集團向其核心員工、經銷商、代理商推銷恒天海龍的股票激勵方案，但事實上，很多購買的並不是其員工和經銷商。”11月14日，溫州樂清的一位投資人告訴21世紀經濟報道記者。

　　記者獲得了一份《興樂集團有限公司向激勵對象授予限制性股票的方案(行銷)》顯示，公司預留的激勵股票數量為3000萬股，佔公司持有上市公司股票總數的4.76%(公司預計總持有上市公司股票約6.3億股，前期收購2億股，後期置入預計4.3億股)，定價按照上市公司停牌前1個交易日的收盤價的60%、65%、70%確定(對應價格為3.92元、4.24元、4.57元)。

　　“興樂集團的股權激勵方案，必須掛鉤股東、員工或經銷商代理商，我們不能直接去買，所以我們就和公司簽訂了委託持股協議，是以員工名義去買的。”該投資人表示。

　　他向21世紀經濟報道記者展示了一份《委託持股協議》，協議約定，“鋻於《興樂集團有限公司向激勵對象授予限制性股票的方案(行銷)》，乙方將目標公司部分股權轉讓給甲方，但由於客觀原因，暫不辦理變更登記，由乙方代為甲方持有目標公司的股權，為此，甲、乙方特簽訂協議”。

　　失落的暴富故事

　　據幾位投資人透露，上述委託持股協議涉及的投資人達500余人，金額總計2.76億元。

　　在多位投資人的描述中，興樂集團在公告中所稱10億股權轉讓款“30%來源於自有資金”，實際上大部分來自上述股權激勵方案籌集的公眾資金。

　　這些投資人，或許曾憧憬會參與到一個暴富故事，最終只是擦肩而過。

　　2015年8月18日，恒天海龍公告稱，興樂集團已于當天向中國恒天全額支付了股份轉讓餘款。至此，順利拿下上市公司2億股股份。

　　不過，蹊蹺的是，投資人表示，興樂集團號稱上市公司股權激勵的代持協議，但實際上與投資人簽約的主體卻並非興樂集團，而是一家叫做上海興樂投資控股有限公司的公司。

　　查詢全國工商登記資訊可知，上海興樂投資控股有限公司位於上海閔行區元江路5500號第1幢5171室，註冊資本5000萬元，主營實業投資、旅遊諮詢(不得從事旅行社業務)(除經紀)、電線電纜及附件、電氣設備的銷售等，實控人也是虞文品。

　　“我們以為買的是興樂集團所持上市公司恒天海龍的股票，以3.92元/股的成本入股，即使盈虧，股票起碼在手，但現在，感覺什麼都打了水漂。”幾位投資每人平均認為，興樂集團及虞文品的此番操作，涉嫌欺詐，卻無處發聲。

　　事實上，如今接盤上市公司的康南科技實控人、80後溫商胡興榮，與昔日的上市公司大股東興樂集團，以及實控人虞文品，在一場融資糾紛中早已相遇。

　　2019年4月29日最高院的判決書《興樂集團有限公司、浙江興樂電纜集團有限公司企業借貸糾紛二審民事判決書》顯示，2016年12月22日，上海聚品與興樂集團在錦州市松山新區大廳簽署了《借款協議》。

　　協議的主要內容是：(上海聚品)借款金額20億元，借款用途：專項用於興樂集團償還大業信託、中融國際信託及其他欠款。借款期限12個月，借款利率為年利率8%。

　　就本次借款，興樂集團承諾在上海聚品放款後的第二個工作日的12點前完成所持有的恒天海龍在深交所上市交易共計2億股(佔上市公司總股本的23.13%)質押給上海聚品。

　　需要指出的是，無論是此前轉讓控股股東席位給興樂集團的中國恒天集團，還是借款給興樂集團的中融信託，都與“中植係”淵源深厚。

　　2016年12月23日，上海聚品按照協議約定履行了付款義務，向興樂集團付款16億元，向中保世紀資産管理(北京)有限公司付款4億元，上海聚品上述付款共計20億元。

　　一個禮拜之後，興樂集團就將所持2億股質押給了上海聚品。

　　判決書中，興樂集團辯稱，“上海聚品出借給自己的資金並非其自有資金”，實際借出款項的主體並非上海聚品，而是案外人胡興榮。”

　　胡興榮的入主，似乎早有伏筆。