江蘇院借殼金城股份的方案遭證監會否決，金城股份實際控制人朱祖國的注資承諾再度落空。這一起因于金城股份2012年破産重整時的注資承諾，時隔多年還沒有完成，朱祖國又要為履行承諾而奔走了，接下來又將拿出什麼方案

　　新的一年已然來臨，但對金城股份來説，“辭舊”不易。因為公司2012年破産重整時，實際控制人朱祖國的注資承諾時隔多年還沒有完成。期間，經歷變更、延期等種種曲折，直到去年8月，公司發佈神霧集團旗下江蘇院的借殼方案，這一場遲到的承諾才算有了交代。然而，隨著去年12月17日方案未獲證監會通過，一切又回到了原點。朱祖國下一步該怎麼辦？

　　監管函逼問承諾

　　2015年的最後一天，深交所向金城股份下發關注函，事由直指公司實際控制人及其一致行動人的破産重整注資承諾。而“導火索”則是2015年12月17日，證監會並購重組委未通過神霧集團旗下江蘇院的借殼方案。根據2015年8月28日公司發佈的重組報告書草案，金城股份進行重大資産出售、置換，並擬通過發行股份的方式購買江蘇院100%股權，同時進行配套募資，標的資産作價34.6億元。公司的實際控制人亦由朱祖國及其一致行動人變更為吳道洪。

　　值得關注的是，在公司的重組方案中明確表示，此次重組以豁免朱祖國及其一致行動人的資産注入承諾為前提，本次重組實施完畢後，上述注資承諾豁免生效。為此，金城股份于2015年9月28日召開的股東大會上，已經審議通過了《關於公司相關主體重組承諾變更履行的議案》。

　　問題隨之而來。由於江蘇院借殼的重組方案被否，無法繼續執行，這意味著替代方案無法生效，朱祖國方面仍應繼續履行資産注入承諾。就此，關注函指出，截至目前，朱祖國尚未履行上述承諾，也未提出其他優化計劃。

　　注資承諾屢推遲

　　説起朱祖國對金城股份的注資承諾，已經拖了太久，且曲折程度亦遠甚于他人，因為“痼疾難愈”，期間亦引起過監管部門的關注。

　　2012年5月22日，錦州中院裁定金城股份進行破産重整，並於2012年10月15日裁定批准公司的重整計劃，根據該計劃，朱祖國(包括其關聯方及一致行動人)自重整計劃獲得法院批准之日起12個月內，提出重大資産重組方案，將其合法擁有的礦産行業優質資産或公司股東大會認可的其他優質資産，經證券監管機關許可後注入公司。擬注入資産的評估值不低於15億元且至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業公司全部股權。

　　2013年7月25日，公司公告，朱祖國提出，因重組相關各項工作預計難以在2013年10月14日之前全部完畢，預計將推遲至2014年4月15日前提出重組方案。然而，臨近承諾節點時，朱祖國再度食言。2014年2月15日，公司發佈公告，朱祖國以恒鑫礦業與金龍金礦的整合工作仍在進行、恒鑫礦業儲量勘探工作尚未完成等原因，預計無法在當年4月15日前提出重組方案，將時間延期到了2014年12月31日。

　　這一次的延期需要獲得股東大會的放行，但中小股東不買賬了。在金城股份2014年4月9日召開的2014年第一次臨時股東大會上，由於關聯方回避表決，股東大會否決了上述延期提出重組方案的議案，且反對票比例高達83.6%。這意味著，上述注資承諾面臨逾期，朱祖國尚需儘快提出解決方案。

　　兩度重組均落空

　　很快，2014年5月12日，金城股份稱因重大事項需核實停牌，此後，公司宣佈因籌劃重大事項繼續停牌。在停牌期間，注資方案長時間的爽約也引起了監管部門的重視。2014年8月13日，金城股份發佈公告，遼寧證監局下發了行政監管措施決定書，向朱祖國及其一致行動人採取了出具警示函、責令公開説明的“雙重”措施。其中，對上述方予以警示並且要求儘快解決承諾事項的履行問題，而且，相關方需在收到決定書的15日內必須對未按期履行承諾的原因、進展及下一步解決方案作出公開説明並提示風險，為此公司在8月30日發佈了相關公告。

　　大概出於來自各方的壓力，2014年9月10日，金城股份終於宣佈籌劃重大資産重組。至同年10月13日，公司發佈了重組預案，計劃通過發行股份+現金方式，購買百花集團100%股權和百花生物48.94%股權。而朱祖國方面的注資承諾得以豁免，成為了重組實施的前提條件。但是，預案公佈約一個月之後，11月10日，公司突然停牌，並於12月12日宣佈終止上述重組。

　　就這樣，經歷了如此曲折，朱祖國的資産注入承諾依然沒有生效。而最新一次江蘇院的借殼已經是第二次通過重組“替代”注資的嘗試了。如今，隨著江蘇院借殼遇阻，這一辦法兩度失敗，朱祖國方面又需重新為履行承諾而奔走了。

　　在深交所2015年12月31日的監管函中，已經明確指出，要求公司函詢朱祖國及其一致行動人，要求其説明將如何繼續履行上述承諾，設定的履約期限及履約保障，無法按期履約將採取的補償措施。同時，公司董事會需就將採取何種措施督促朱祖國及其一致行動人履行上述承諾做出説明。