公章被“霸佔”一個月後方披露 神霧節能年報或“難産”

　　3月20日，神霧節能發佈關於公司及其全資子公司公章、營業執照等資産被非法佔有的風險提示公告；嚴重威脅到公司資金和經營安全。行政人事總監“霸佔”公章一個月方披露，律師稱涉嫌信披違規。

　　進入2019年，神霧節能依舊風波不斷。

　　1月，神霧節能董事長宋彬和兩名董事先後辭職，均徹底離開上市公司；2月，神霧節能確認公司被列為失信被執行人；3月，神霧節能自查發現，公司存在未履行審批程式向控股股東神霧集團提供對外擔保的情況。

　　3月20日，神霧節能發佈關於公司及其全資子公司公章、營業執照等資産被非法佔有的風險提示公告。

　　由於神霧節能及全資子公司江蘇院印章和營業執照自2019年2月下旬開始處於不受控狀態，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險；另外，可能造成公司因印章失控不能按時詢證導致審計機構無法發表意見或年報無法按期披露的情況，存在公司股票會被深圳證券交易所實施退市風險警示或暫停上市的風險。

　　行政人事總監“霸佔”公章一個月方披露，律師稱涉嫌信披違規

　　2019年2月15日，神霧節能召開2019年第一次臨時股東大會和第九屆董事會第一次會議，完成對公司董事會換屆選舉和管理層調整。

　　3月20日，神霧節能發佈關於公司及其全資子公司公章、營業執照等資産被非法佔有的風險提示公告。

　　據公告，2019年2月下旬起，神霧節能時任行政人事總監淩某以各種理由拒絕接受新任管理層領導，拒絕到公司上班履職，並將公司及其全資子公司江蘇省冶金設計院有限公司(以下簡稱“江蘇院”)印章(含公章、合同章，共計十數枚)、公司及江蘇院的營業執照(正副本)原件及一輛價值20余萬元機動車非法佔有並轉移。淩某利用職務之便，在前期辦理公司工商、開戶行變更時，佔有並控制公司銀行開戶許可證及兩個銀行賬戶資料，嚴重威脅到公司資金和經營安全。

　　發現上述情況後，神霧節能多次聯繫淩某，要求其正常履職並配合工作，或移交被其非法佔有的公司印章、證照等資産，均被其以各種理由拒絕。在公安介入調解無效後，公司通知淩某本人與其解除勞動關係。截至目前，淩某尚未按照公司相關通知辦理工作交接和離職手續。

　　目前，神霧節能已向當地公安機關和法院分別報案，並已啟動司法程式。

　　神霧節能方面表示：截至目前，鋻於上述事件尚未妥善解決，公司印章及部分銀行賬戶暫時無法正常使用，致使公司存在日常生産經營活動暫時受阻的風險；因公司及江蘇院印章和營業執照自2019年2月底開始處於不受控狀態，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險；上述事件對公司2018年度審計工作開展産生較大影響(公司無法向對口業務單位發送詢證函、無法與審計機構簽訂合同)。鋻於目前距離2018年報披露之日時間較近，可能造成公司因印章失控不能按時詢證導致審計機構無法發表意見或年報無法按期披露的情況，存在公司股票會被深圳證券交易所實施退市風險警示或暫停上市的風險。

　　行政人事總監淩某于2019年2月下旬起拒絕履職，並將神霧節能及其全資子公司江蘇院的印章(含公章、合同章，共計十數枚)等非法佔有並轉移，但是神霧節能3月20日才發佈公告披露此事。有律師告訴新京報記者：“神霧節能的這種行為涉嫌信披違規。”

　　3月20日下午，新京報記者根據上市公司公告中的聯繫方式致電神霧節能董秘辦和證券部，打算就上述事情的細節進行採訪，但是電話提示“您的號碼有誤，請查證後再撥。”

　　公章被“霸佔”背後：去年引入了“假戰投”？

　　據21世紀經濟報道，對於淩某為何會“霸佔”江蘇院公章的原因，(神霧集團實際控制人)吳道洪將矛頭指向了2018年3月時引進的戰投金沙江資本。“當時金沙江(資本)承諾的是，首期3.5億進神霧(集團)，11.5億進項目，但投了3.5億後，另外11.5億沒了下文。”吳道洪解釋，“淩某是金沙江(資本)的人，我們原以為引進了戰投，沒想到是個假戰投。”

　　根據神霧節能公告可知，神霧集團于2018年4月26日與上海圖世投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“上海圖世”)【係湖北長江金沙江産業投資基金合夥企業(有限合夥)的控股企業】簽訂了《戰略合作協議書》和《增資協議書》。

　　根據協議書內容，本次交易上海圖世擬出資15億元認購神霧集團增發的相應股份及提供流動性支援，其中人民幣3.5億元用於購買神霧集團新發行的股份，其餘人民幣11.5億元用於支援神霧集團及其子公司技術推廣及業務開展。

　　根據這起協議的最新相關公告可知，截至2018年10月30日，上海圖世3.5億元增資款項已全部到位，其他11.5億元將在相關條件成就後陸續到位。

　　神霧節能承認內部控制存重大缺陷

　　新京報記者注意到，神霧節能2017年的年度報告是在2018年4月28日披露的，屬於披露年報較晚的一批上市公司。

　　當時，深交所還對神霧節能2017年的年報發了問詢函。

　　由於當時神霧節能“部分銀行債務及融資租賃債務出現逾期，職工薪酬不能按時支付，部分銀行賬戶被凍結，應收賬款69753萬元被質押給債權人，部分工程項目施工處於停滯狀態。”所以深交所要求神霧節能詳細説明上述持續經營能力重大不確定性事項的具體情況、發生時間及後續解決措施。

　　對此，神霧節能提供的後續解決措施是：補充增信、磋商延期、加強應收賬款催收、尋求戰投股東幫助。

　　在對神霧節能2017年年報的問詢函中，深交所還提到了有關內部控制的問題。

　　由於大信會計師事務所對神霧節能內部控制出具了否定意見的審計報告，神霧節能內部控制自我評價報告顯示報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷及重要缺陷，與內控審計意見不一致，因此，深交所要求神霧節能按照《編報規則第21號》第十二條第二款的要求，在年度報告內部控制的相關章節中予以説明，並解釋差異原因。

　　對此，神霧節能表示：公司于2018年4月28日披露的《內部控制自我評價報告》中已針對報告期內公司存在的財務內部控制缺陷進行了判定，與《內控審計報告》中認定的財務內部控制存在的問題一致；造成最終認定差異的原因是公司和審計機構對財務內部控制缺陷是一般性缺陷還是重大缺陷的判定標準和尺度不同；公司就《內控審計報告》中提及的財務內部控制問題已做出整改安排並在積極落實當中。

　　2018年6月7日，神霧節能發佈了2017年年度報告更新版，承認報告期內，公司存在內部控制重大缺陷。

　　內控執行不到位，累計超2億擔保額未履行審批程式

　　2019年3月15日，神霧節能發佈關於公司自查對外擔保的公告。

　　據公告，神霧節能近日經自查並向控股股東神霧集團發函詢問了解，發現公司存在未履行審批程式向控股股東神霧集團提供對外擔保的情況。

　　根據公告可知，擔保共5筆，總擔保額為28950萬元，主債權發生時間為2017年和2018年，主債權未清償金額為27550萬元。

　　神霧節能表示：由於公司內控執行不到位，上述對外擔保未經公司正常審批流程，未按照《深圳證券交易所主機板股票上市規則》的相關規定，未通過董事會和股東大會審議並履行披露程式。因相關經辦人員均已離職，自查時存檔資料中也未查詢到相關合同和記錄，新任高管和相應部門員工對以上事項不了解，經過深入細緻的排查和多方詢問才發現上述情況。目前公司董事會已完成換屆選舉，並調整了公司管理層，公司會不斷地加強對新任董、監、高的培訓，幫助管理層儘快熟悉上市公司的相關法律法規，並繼續排查可能存在的問題，一經發現將及時履行資訊披露義務。

　　神霧節能還提道，“上述擔保可能會對公司2018年度的經營業績産生影響。”

　　根據神霧節能1月31日發佈的2018年年度業績預告可知，神霧節能預計2018年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-59950萬元至-50050萬元。

　　對於業績變動的原因，神霧節能表示：因外部金融環境、公司控股股東神霧集團債務危機等因素影響，自2018年以來，公司發生流動性困難，截至12月末尚未得到根本性緩解；加之在金融去杠桿的宏觀環境下，項目業主方籌資計劃受挫，致使公司在建或擬建項目不能按原計劃向前推進，導致公司報告期內經營業績虧損；鋻於遼寧證監會于2019年1月14日下發的《責令改正措施的決定》，公司對部分項目應收款等計提大額的壞賬準備。