神霧節能隱瞞為控股股東擔保2億借款 吳道洪遭處罰

　　中國證監會網站昨日公佈的江西證監局行政監管措施決定書(〔2019〕4號)顯示，經查明，神霧節能股份有限公司(以下簡稱“神霧節能”，股票簡稱“*ST節能”，000820.SZ)2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節能未履行董事會、股東大會審議程式以及資訊披露義務，為控股股東神霧科技集團股份有限公司(以下簡稱“神霧集團”)及其關聯公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。

　　神霧節能上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，江西證監局現對神霧節能採取出具警示函的行政監管措施。神霧節能應規範公司治理，提高合規意識，認真履行資訊披露義務，杜絕此類問題再次發生。

　　江西證監局行政監管措施決定書(〔2019〕6號)顯示，神霧集團2017年四季度至2018年一季度期間，神霧集團要求神霧節能為神霧集團及關聯公司借款提供擔保，累計發生金額2.195億元。該對外擔保事項發生後，神霧集團未履行相應的法定義務，致使神霧節能未履行關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　神霧集團作為神霧節能控股股東，隱瞞擔保事實、規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，江西證監局現對神霧集團採取責令改正的行政監管措施。神霧集團應對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，並在收到本決定書之日起30日內向江西證監局提交書面整改報告。

　　江西證監局行政監管措施決定書(〔2019〕7號)顯示，2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節能為控股股東神霧集團及其關聯公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。上述擔保事項未按規定履行上市公司關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　當事人吳道洪作為神霧節能的實際控制人，隱瞞擔保行為，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，江西證監局現對吳道洪採取責令改正的行政監管措施。吳道洪應督促神霧集團及其關聯公司對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，並在收到本決定書之日起30日內向江西證監局提交書面整改報告。

　　中國經濟網查詢，截至2019年3月31日，神霧集團持有神霧節能3.1759億股，持股比例為49.84%，為第一大股東。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對神霧節能股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　神霧節能股份有限公司：

　　2017年四季度至2018年一季度期間，你公司未履行董事會、股東大會審議程式以及資訊披露義務，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其關聯公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，現對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應規範公司治理，提高合規意識，認真履行資訊披露義務，杜絕此類問題再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江西證監局

　　2019年6月10日

　　關於對神霧科技集團股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　神霧科技集團股份有限公司：

　　2017年四季度至2018年一季度期間，你公司要求神霧節能股份有限公司(以下簡稱*ST節能)為你公司及關聯公司借款提供擔保，累計發生金額2.195億元。該對外擔保事項發生後，你公司未履行相應的法定義務，致使*ST節能未履行關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　你公司作為*ST節能控股股東，隱瞞擔保事實、規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，現對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，並在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江西證監局

　　2019年6月10 日

　　關於對吳道洪採取責令改正措施的決定

　　吳道洪：

　　2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節能股份有限公司(以下簡稱*ST節能)為控股股東神霧科技集團股份有限公司(以下簡稱神霧集團)及其關聯公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。上述擔保事項未按規定履行上市公司關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　你作為*ST節能的實際控制人，隱瞞擔保行為，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，現對你採取責令改正的行政監管措施。你應督促神霧集團及其關聯公司對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，並在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江西證監局

　　2019年6月10 日