編者按：從停牌前的35.22元，一個月內衝高至128.98元。這事發生在奧馬電器身上。10月29日晚間，奧馬電器發佈公告表示，趙國棟將通過受讓股權的方式成為公司新控股股東。同時，奧馬電器擬以現金方式收購趙國棟旗下企業中融金(北京)科技有限公司(簡稱“中融金”)51%股權。

　　此後，奧馬電器股價應聲上漲。趙國棟便將手中已翻了三倍的股票質押給券商獲得資金。他用質押股票的錢和獲得的中融金股權轉讓款，來支付受讓奧馬電器股權和認購奧馬電器增發股份。如此看來，趙國棟可謂空手套白狼，“不花錢”就入主了奧馬電器。

　　有業內人士認為，今年以來，不少上市公司通過定增來規避構成借殼。但巧妙的躲避行為其實是在謀求監管套利，由此也導致公司業務大幅改變，股價可能瘋長上十倍，助長了市場投機，滋生了大量內幕交易，給市場帶來巨大泡沫風險，也給中小投資者帶來巨大投資風險，理應堅決制止。

　　此外，趙國棟把中融金“毫無阻礙”地裝入上市公司，奧馬電器搖身一變成為了網際網路金融新貴。行業觀察家對此次奧馬跨界網際網路金融持保留態度，因為這一步邁得有點大，沒有試水而是直接換掉實際控制人。

　　趙國棟成為奧馬電器的實際大股東 高層大換血

　　據《投資者報》報道，奧馬電器10月30日公佈股權轉讓方案。曾任京東副總裁的趙國棟以12.13億元受讓奧馬電器原股東蔡拾貳等8名股東轉讓的3370萬股股份，從而以20.38%的股權佔比成為第一大股東和實際控制人。與此同時，奧馬電器公佈定增方案，西藏融金匯通投資有限公司以12億元認購，此外還有7家公司和個人認購約14億元。其中，西藏融金匯通由趙國棟控制，擁有57%的股份。根據公告，奧馬電器以6.1億元現金收購中融金 51%股權，包括趙國棟所持中融金30.3%股權和其他股東的20.7%股權。

　　經過連番運作，趙國棟入主奧馬電器需要支付12.13億元給原股東蔡拾貳等，為了參與奧馬電器定增需再支付6.84億元。此外，趙國棟通過奧馬電器收購中融金股權進賬3.64億元。這樣算來，趙國棟需要有15.33億元的資本積累才能完成這些運作。

　　趙國棟告訴大家，資本運作玩得好，一分錢也不用花。10月底經過令人眼花繚亂的資本運作，奧馬電器股價應聲上漲，從停牌前的35.22元一個月內衝高至128.98元。趙國棟便將手中已翻了三倍的股票質押給券商獲得資金。

　　12月1日，奧馬電器披露趙國棟近期將持有的3369萬股全部拿到海通證券辦理股票質押式回購業務。由於公司沒有披露具體的協議細節，如果簡單按照奧馬電器11月30日收盤價104.98元和行業通用的50%質押率計算，趙國棟可以從海通證券借出約17.68億元。也就是説，趙國棟可以用質押股票的17.68億元借款和獲得的3.64億元中融金股權轉讓款，來支付受讓奧馬電器股權的12.13億元和認購奧馬電器增發股份的6.84億元。

　　據《新金融觀察》。奧馬電器11月26日晚間公告，14位高管請辭。公告稱，公司收到董事、監事、高級管理人員蔡拾貳、王濟雲、吳世慶、姚友軍、蘇冬平、劉娥平、施煒、謝石鬆、張俊超、潘昌漢、江文洪、周建昌、佘修儀、黃冰的辭職函。鋻於公司實際控制人變更且公司正在籌劃的股份收購及非公開發行股票事項將導致公司資産和業務發生重大變化，為滿足新情況下公司治理需要，上述14 人申請辭去所擔任的公司有關職務。值得注意的是，蔡拾貳是奧馬電器的創始人。

　　奧馬電器跨界邁步有點大 中融金高業績承諾是在“畫大餅”？

　　證券時報網報道稱，奧馬電器表示，通過控股中融金，借助中融金管理團隊在網際網路及金融領域的經驗和能力，整合自身企業資源，全面發力網際網路金融，為企業發展帶來更高的利潤空間，同時也大大提升企業的核心競爭力。另外，在攬入中融金之後，奧馬電器趁熱打鐵，推出定增預案加碼網際網路金融。

　　奧馬電器所募集的資金，將用於網際網路金融雲服務平臺項目、智慧POS項目和供應鏈金融項目。而通過募集資金，將構建強有力的雲服務平臺，為全面發展網際網路金融提供支撐。同時，進軍智慧POS行業，構建網際網路金融業務生態圈。

　　在股吧裏，有股民對奧馬電器表示不看好，“講故事炒作到最後都是一地雞毛”。

　　家電行業觀察家劉步塵認為，“我對此次奧馬跨界網際網路金融持保留態度，因為這一步邁得有點大，沒有試水而是直接換掉實際控制人。傳統製造企業究竟在網際網路金融的道路上能走成什麼樣，目前還沒有太好的榜樣可循。”

　　騰訊科技報道表示，趙國棟1年多前從京東離職創業，創辦錢包金服。趙國棟在離開京東後短短幾個月內，錢包金服就獲得A輪融資，投資方為高榕資本領投、華清道口資本等參投的千萬美金風投。今年5月，錢包金服宣佈完成對網際網路金融公司中融金收購，正式佈局集團旗下三大業務核心中的“理財”板塊。這也就是説，中融金是趙國棟收購而來，並與錢包金服實現了整合。

　　報告顯示，中融金截止到2014年12月31日，總資産僅662萬，2014年利潤總額為217萬，到2015年9月30日，總資産為9934萬元，凈利潤為2535萬元。《投資者報》分析認為，中融金的網際網路金融業務乏善可陳，奧馬電器卻對其高溢價收購。中融金在2015年9月30日的賬面價值為8518萬元，評估價值則為12.9億元，增值率高達1414%。同時，中融金給出高額業績承諾：2015年度至2017年度期間凈利潤分別不低於6200萬元、1.4億元以及2.4億元。一個2014年9月剛成立的公司，許諾將在三年之後實現年凈利潤2.4億元，似乎有些“畫大餅”的意味。

　　據《中國經營報》報道，有接近科龍冰箱的內部人士表示，奧馬電器此時情境與當年的科龍有幾分相似。2001格林柯爾創始人和實際控制人顧雛軍入主科龍後，開始發起一系列的關聯交易。第一件事就是讓科龍購買格林科爾生産的製冷劑。購買價格是科龍之前使用製冷劑價格的12倍。顧雛軍要求科龍使用名氣並不及本身的康拜恩品牌，該品牌為格林柯爾公司所有，科龍每生産一台空調就要向康拜恩支付30~50元的品牌使用費。

　　通過這兩項交易，科龍的資金源源不斷地流入格林柯爾，上市公司慢慢被掏空。“企業家收購企業是為了壯大企業，而資本運營者收購企業是為了榨幹企業。”有不願具名的分析師如此評論。

　　業內人士呼籲儘快叫停“變相借殼”的定增新玩法

　　據中國證券報報道，今年以來，不少上市公司通過定增來規避構成借殼。構成借殼上市有兩個必要條件，一是控制權發生變更，二是置入資産超過上市公司前一年資産規模的100%；有些市場主體通過分步走模式，先通過審核門檻較低的定向增發、實現控制權變更，然後再進行下一步資産運作，以規避觸及上述借殼紅線，但最後仍可達到借殼上市效果。

　　比如奧馬電器，趙國棟及一致行動人將通過協議轉讓方式取得奧馬電器3369.7萬股，同時奧馬電器非公開發行26億、趙國棟旗下西藏融金匯通認購其中12億、也即3862.2萬股，趙國棟以兩種方式合計持有29.01%的奧馬電器股份，成了第一大股東和新的實際控制人。另外，奧馬電器宣佈以6.12億從趙國棟等人手中收購中融金51%股權，其餘定增募集的鉅額資金、未來將全部投向相關領域。此類資本運作雖然可能收購新控制人的資産，但不會超過上市公司上一年資産規模的100%，由此可規避構成借殼；而且上市公司通過非公開發行募集大量資金，一般也不會馬上用來收購新實際控制人的資産。只是，上市公司非公開發行所得大量資金趴在賬上，是否行得通？

　　對此，資深經濟研究工作者熊錦秋認為，A股不妨學習香港股市的有關做法，儘快完善制度、規範相關行為。

　　熊錦秋表示，雖然自2013年底監管部門將借殼上市審核門檻提高到與IPO同等門檻，但上有政策、下有對策，一些市場主體通過巧妙的資本運作，名正言順躲開借殼上市紅線，上市公司發佈的定向增發等一系列資訊披露公告，根本不會出現“借殼”字眼。但巧妙的躲避行為其實是在謀求監管套利，由此也導致公司業務大幅改變，股價可能瘋長上十倍，助長了市場投機，滋生了大量內幕交易，給市場帶來巨大泡沫風險，也給中小投資者帶來巨大投資風險，理應堅決制止。

　　熊錦秋提議，滬深交易所大可借鑒港交所《上市規則》第14.82條規則，擬定新規則，可規定，50%以上資産為現金或短期證券的上市公司，需要停牌，一年後復牌申請將被視作新上市處理、走與IPO同樣的審核程式。如此，不僅可以防止某些上市公司借定向增發規避構成借殼的監管套利，而且還可産生其他意想不到的效果。