奧馬電器11億賣奧馬冰箱49%股權 遭問為何低於評估值

　　2月14日，奧馬電器(002668.SZ)收到深交所中小板公司管理部的關注函。深交所針對奧馬電器11.27億元出售其全資子公司奧馬冰箱49%股權提出5項問題，要求奧馬電器詳細説明公司以低於評估價值出售奧馬冰箱49%股權的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權益。

　　截至發稿，奧馬電器報5.16元，漲幅1.38%，成交額2.51億元，換手率7.52%。

　　2月14日，奧馬電器披露《關於公司轉讓子公司部分股權及回購暨關聯交易的公告》。公告顯示，奧馬電器擬將公司全資子公司奧馬冰箱的49%股權轉讓給專項基金或其絕對控制的某一主體(包括但不限于持股比例超過三分之二的公司制企業和佔有財産份額超過三分之二的合夥企業)以及奧馬冰箱核心管理團隊的8位自然人，轉讓對價為11.27億元。本次轉讓完成後，公司持有奧馬冰箱51%股權，奧馬冰箱仍為公司控股子公司，合併報表範圍不發生變化。

　　截至審計、評估基準日即2019年10月31日，奧馬冰箱凈資産為21.44億元。根據北京天健興業資産評估有限公司出具的天興評報字(2019)第1750號評估報告，奧馬冰箱49%股權截至基準日的評估值為人民幣11.56億元。經友好協商，各方一致同意，本次49%股權轉讓價格定為11.27億元。在本次股權轉讓中，專項基金受讓奧馬冰箱10%股權，轉讓價格2.3億元，其他自然人受讓方受讓奧馬冰箱39%股權，轉讓價格8.97億元。

　　關注函顯示，2018年6月，奧馬電器曾就擬出售奧馬冰箱40%股權對奧馬冰箱全部凈資産的市場價值進行了評估，評估值為25.03億元。本次對奧馬冰箱按照收益法的評估值為23.59億元。

　　深交所要求奧馬電器本次評估採用市場法和收益法進行評估，補充説明基於不同方法的評估結果及其差異原因，在基於市場法評估價值較高的情況下未使用其結果作為評估價值的原因及其合理性，是否有利於保護上市公司利益。

　　深交所還注意到，本次交易作價為11.27億元，低於對應股權評估值11.56億元。深交所要求奧馬電器詳細説明公司以低於評估價值出售奧馬冰箱49%股權的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權益。

　　以下為全文：

　　關於對廣東奧馬電器股份有限公司的關注函 中小板關注函【2020】第133號

　　廣東奧馬電器股份有限公司董事會：

　　2020年2月14日，你公司披露《關於公司轉讓子公司部分股權及回購暨關聯交易的公告》，就前期擬向中山市民營上市公司發展專項基金有限責任公司(以下簡稱“專項基金”)以及蔡拾貳等交易對方轉讓全資子公司廣東奧馬冰箱有限公司(以下簡稱“奧馬冰箱”)不超過49%股權的交易事項簽訂正式協議，交易作價11.27億元，本次交易構成關聯交易。

　　我部對此表示關注。請你公司就以下事項進行核查並作出書面説明：

　　1、2018年6月，你公司曾就擬出售奧馬冰箱40%股權對奧馬冰箱全部凈資産的市場價值進行了評估，評估值為25.03億元。本次對奧馬冰箱按照收益法的評估值為23.59億元。請你公司説明：

　　(1)本次評估採用市場法和收益法進行評估，請補充説明基於不同方法的評估結果及其差異原因，在基於市場法評估價值較高的情況下未使用其結果作為評估價值的原因及其合理性，是否有利於保護上市公司利益。

　　(2)結合前後兩次評估的基準日、評估過程、方法選擇、假設前提等差異，詳細説明前後兩次評估存在差異的原因及合理性。

　　(3)本次交易作價為11.27億元，低於對應股權評估值11.56億元。請詳細説明你公司以低於評估價值出售奧馬冰箱49%股權的原因及合理性，是否有利益保護上市公司權益。

　　(4)出售奧馬冰箱的會計處理、對相關期間損益的影響情況。

　　2、根據本次公告，奧馬冰箱最近一年又一期凈利潤分別為3.53億元和4.86億元，為你公司主要盈利來源。本次交易完成後，奧馬冰箱由你公司的全資子公司變更為控股子公司。請你公司説明：

　　(1)本次公告中奧馬冰箱財務數據與前期擬出售奧馬冰箱的財務數據存在差異，請你公司核實相關數據的準確性。

　　(2)分析出售奧馬冰箱股權的必要性，以及對你公司業績、財務數據和持續經營能力的影響。

　　(3)結合你公司目前董事會的成員結構，説明出售奧馬冰箱對管理層結構的影響，是否存在導致董事會成員或決策程式變化、或你公司控制權變更的情形。

　　3、根據公告，出售奧馬冰箱所得股權轉讓款擬直接用於償還債務。請你公司：

　　(1)詳細説明擬償還債務的明細、到期日、債權人、是否涉訴等情況。

　　(2)因你公司子公司中融金(北京)科技有限公司未完成業績承諾，相關業績承諾方仍未向你公司履行補償義務。請你公司分析在未收到全部業績補償款的情況下出售奧馬冰箱股權償還債務的必要性。

　　4、你公司就出售奧馬冰箱股權約定了後續回購權利。請詳細説明你公司行使回購權利所需履行的義務、附條件的前提，並結合你公司業務發展規劃、流動性、回購條件等對上述股權回購計劃進行可行性分析，若未能進行回購對你公司生産經營的影響。

　　5、本次交易對方之一的專項基金所屬的中山金融投資控股有限公司曾為你公司提供紓困資金，其他交易對方作為紓困資金的共同出資方參與本次交易。請你公司結合其他交易對方的出資比例和背景情及資金來源等，説明向其出售奧馬冰箱的股權比例與其出資金額是否配比，後續是否仍有出售奧馬冰箱股權的計劃或安排。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2020年2月19日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報廣東證監局上市公司監管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月14日