在萬科昨日(12月29日)發佈公告稱已簽署定增合作意向書之後，寶萬之爭的發展，已經到了“亂花漸欲迷人眼”的程度。

　　昨日報道，上周寶能係、萬科、安邦三方召開和談會，會議由安邦保險集團董事長兼CEO吳小暉主持，三方基本達成和局。安邦未來將有可能受讓寶能係持股成為萬科大股東。晚間，萬科在深交所發佈公告稱，公司從未參與傳聞所述會議，對傳聞所述內容不知情，該傳聞不屬實。

　　“萬寶之爭”已到了關鍵時刻，萬科的底牌到底是什麼？

　　此前，網上流傳萬科管理層運用兩項資管計劃購買萬科股權的消息。截至發稿，《每日經濟新聞》記者並未核實到所涉及的德贏1號資管計劃是否與萬科管理層有關，另一項資管計劃的買入時間與寶能係增持時間並不重合。

　　神秘定增方

　　在萬科停牌之初，市場一致認為萬科管理層的停牌戰術一方面是阻止寶能係的繼續增持，另一方面可利用增發股份主動迎戰寶能係。

　　萬科昨日一早發佈公告稱，12月25日，萬科已與一名潛在交易對手簽署了一份關於定增的合作意向書。據悉，萬科擬以新發行股份方式 (A股或H股)及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資産。由於定價與標的物均未確定，該交易可能會進行或可能不會進行，因此萬科還在與其他潛在對手方進行談判和協商。值得注意的是，該意向書的有效期是到2016年6月30日，從今日算起還有長達半年多的時間。

　　摩根大通最新發表的研究報告指出，萬科對抗寶能的一大辦法，是以較高的折讓向華潤集團配股，以攤薄寶能係的持股，此方法也可能對萬科股價造成負面影響。

　　華潤集團無疑是現任萬科管理層最親密的戰友。早在15年前，萬科董事局主席王石主動引入華潤集團作為萬科第一大股東，華潤也曾試圖控股萬科，將旗下的地産業務公司華潤置地與萬科合併，但由於整合方案遭到小股東否決，此後華潤一直擔任純粹的財務投資者角色。

　　一位不願具名的房地産分析師告訴記者，如果萬科選擇對華潤集團定向增發，最有可能的是以後者旗下重大資産作為對價，並拿到股東大會上進行表決。由於方案可以壯大萬科的資産實力，以寶能係目前24%左右的持股比例計算，只要得到中小股東的支援，方案還是有可能獲得通過的。

　　不過，在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，如果華潤有意狙擊寶能係，在萬科股價尚未飆升時就應該出手。華潤集團本身就有華潤置地這個地産平臺，萬科對它而言只不過是財務投資對象，這也是多年來華潤很少增持萬科的重要原因。華潤集團剛剛經歷完一波人事變動，對這種“江湖之爭”會有所忌諱，加上繁瑣的決策流程，萬科管理層在短期內説服華潤大手筆出手的可能性很低。

　　面對寶能係兇猛的增持勢頭，華潤集團在2015年三季度末增持了萬科0.23%股份後，便未再出手。至今，華潤也未對萬科的股權之爭發表言論。

　　不過據《21世紀經濟報道》報道，寶能係旗下的網際網路金融平臺——廣金所涉嫌為寶能係關聯企業自融。寶能集團負責人則表示：“信守約定、控制杠桿率、穩健經營、確保風險可控和資金安全是寶能集團的一貫經營原則。23年以來，寶能集團的信用記錄良好，從未過度使用杠桿融資。”

　　看來萬科控制權之爭要想馬上結束並非易事，而寶能集團在12月18日發出的聲明則值得玩味，“尊重規則，相信市場的力量。”

　　A股配售價格最高可折讓31.5%，如果華潤未能在關鍵時候挺身而出，對於萬科管理層而言，尋找友好的第三方資本作為定向增發對象，幾乎是唯一的選擇。

　　“15年前，王石成功引入華潤作為大股東，這為萬科的後續高速發展奠定了堅實基礎，我相信王石如今也有會類似想法，希望引入國有資本作為戰略投資者，維持公司控制權的穩定。”歐陽捷認為。

　　不過，在上述房地産分析師看來，國有資本對於風險控制的要求非常高，但目前萬科股價受到各路資金爆炒而大幅上漲，萬科A的估值已經難言便宜，如果按照現價進行定向增發，未必能對這些國有資本産生吸引力。

　　根據相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　如果按此推算，萬科在A股的定向增發價格可以低至16.73元/股，較停牌前24.43元/股的價格折讓31.5%。如果在H股進行配售，折讓幅度可以更高。

　　“雖然高折讓進行增發有利於吸引國有資本，但對中小股東的權益攤薄嚴重，又傷害了中小股東的感情，甚至可能引來後者在股東大會的反對，這對於萬科現任管理層而言，可能是殺敵一千自損八百的下策。”上述房地産分析師認為。

　　一傢俬募基金的基金經理告訴記者，萬科2015年銷售數據這麼靚麗，手裏閒散資金數百億。如果是為了對抗寶能，莫名地低價定增幾百億收購爛項目，作為小股東可能是會反對的。

　　德贏資管背後金主引猜測

　　萬科管理層還有什麼底牌？

　　有消息稱，在寶萬之爭中，王石的底牌是：金鵬資管計劃和德贏資管計劃。這兩個計劃已購買萬科7.79%股權，涉及資金60億元，但資金來源成謎。

　　國信金鵬分級1號集合資産管理計劃(以下簡稱金鵬1號)是萬科此前推動的事業合夥人持股計劃的載體，目前持有萬科總股本的4.14%，最後一次增持在2015年1月份。

　　德贏1號專項資産管理計劃則是萬科2015年的新進股東，截至第三季度，持有萬科2.06%股權。另據《21世紀經濟報道》稱，該資管計劃自8月13日成立至萬科停牌前，曾先後10次追加買入萬科A股股票，相關的“德贏2號”在11月4日成立後，也有5次追加買入。

　　消息人士稱，德贏1號資管計劃的委託人，可能是萬科管理層及其一致行動人。接近萬科的人士表示，深交所確實曾就上述資管計劃是否與萬科管理層有關發函詢問，不過該詢問並未公開。

　　根據基金業協會資訊披露，德贏1號與德贏2號均為分級基金，成立時的投資者數量為2。前者起始規模為20億元，後者為4.44億元。