*ST新梅大股東4個月狂套11.61億，“開南幫”數十頁舉報信向長江商報獨家舉報。

　　數十頁的舉報信，矛頭直指*ST新梅(600732.SH)及其大股東上海興盛實業集團(簡稱興盛實業)。

　　上周，身陷*ST新梅股權爭鬥的蘭州鴻祥建築裝飾材料有限公司等6家企業(簡稱蘭州鴻祥及一致行動人，市場稱“開南幫”)向長江商報獨家舉報稱，*ST新梅原第一大股東興盛實業、榮冠投資及其實控人張興標、全美蘋夫婦和其女張靜靜等虛假重組、惡意違規減持，從而掏空上市公司。此外，上述被舉報人還存在關聯交易及操縱股市嫌疑。

　　11月10日，“開南幫”一高姓代表向長江商報記者歷陳興盛實業聯手澤熙係徐翔及南江集團違規減持、瘋狂套利行為。

　　對此，經過一週的調查，長江商報記者輾轉調查發現，在2012年12月至2013年3月短短4個多月，興盛實業瘋狂減持後，持股比由57.52%猛降至8.5%。此間，*ST新梅推出高送轉、賣地買酒，引入南江集團，大炒石墨烯，在二級市場上，股價漲幅超過128%。初步統計發現，興盛實業套現金額高達11.61億元。

　　此外，長江商報記者還發現，興盛實業瘋狂減持過程中，南江集團好似一名群眾演員，幫其托底。此外，在 華麗家族 、 樂通股份 與*ST新梅身上，均有私募大佬徐翔與南江集團身影。

　　不過，11月14日，*ST新梅回應長江商報記者稱，“開南幫”的舉報中很多內容屬捏造，公司此前已就大部分內容做過澄清。至於記者提及的南江集團及徐翔等問題，*ST新梅稱，投資者投資上市公司出於何種原因或理念，除股東履行披露資訊外，公司並無特殊渠道知曉。

　　被舉報惡意掏空上市公司

　　“開南幫”向長江商報獨家發出的這封舉報信，內容直指被舉報對象涉嫌操縱股市、惡意掏空上市公司等諸多行為。

　　舉報信中稱，2013年2月1日， 上海新梅 董事會通過與興盛實業進行關聯交易的兩項議案，即“賣房買酒”：上海新梅收購興盛實業所持有喀什中盛創投有限公司(簡稱中盛創投)100%股權，收購價2.73億元；同時，上海新梅將子公司江陰新蘭房地産公司(簡稱江陰新蘭)55%的股權轉讓給興盛實業，轉讓價3.49億元，上海新梅將獲得約7600萬元凈收入，但該方案被臨時股東大會否決。該方案後被調整為上海新梅收購中盛創投100%股權，收購價3035.3萬元，同時向興盛實業出售江陰新蘭55%股權，價格1020.86萬元。

　　修改後的方案獲得通過，這樣一來，上市公司原本可獲得7600多萬元變成倒付2014萬元，損失高達9614.44萬元。

　　此外，舉報信還列舉了三項損害上海新梅利益的行為。

　　去年7月24日，上海新梅將江陰新梅豪布斯商業項目託管給無實際運營能力的迪諾曼(蘇州)科技服務公司，期限15年，而在初期30個月內免收任何經營及租金收入，價值約4000萬元。當時，這是上海新梅最主要資産，總投資4.5億，可售房産面積為2.60萬平方米，委託經營面積為4.42萬平方米。

　　同是這個項目，舉報信稱隱藏了不可告人的經營漏洞。上海新梅對外宣稱房子成本8000多元/平方米，售價7600元/平方米，賣一套虧一套。但舉報者了解到，房産成本僅5000多元/平方米。

　　還是這個地産項目，上海新梅主動承攬項目對興盛實業1.64億元債務。根據上海新梅與輔仁集團約定，宋河酒業未如期上市，今年11月，公司可獲得輔仁集團回購款及利息1.836億元。而在今年7月22日，上海新梅披露向興盛實業申請財務資助關聯交易公告，承攬江陰債務。如此一來，無需股東大會審議，回購款尚未到手就已被瓜分。

　　“類似的關聯交易、上市公司向大股東輸送利益、轉移上市公司資産行為還有很多。”11月10日，“開南幫”高姓代表向長江商報記者稱，*ST新梅連續兩年虧損共計6000萬元，面臨退市風險。陷入如此境地，是被舉報人長期不努力經營公司，熱衷於炒作股票套現，侵佔公司利益所致。

　　公開資訊顯示，上海新梅董事長、法定代表人張靜靜係興盛集團董事長張興標之女，上海新梅董事王承宇係興盛集團財務總監。

　　對此，上海新梅回應長江商報記者稱，“開南幫”舉報的很多內容屬捏造。至於“賣房買酒”，係因再融資和重組實際暫停、市場惡化情況下作出的積極應對，置出的江陰新蘭是因政府規劃瑕疵無法開發，興盛實業接手後，至今未解決。

　　4個月瘋狂套現11.61億

　　雖然“開南幫”舉報的內容有待進一步查證，或需相關部門出面調查才能弄清，但興盛實業短短4個多月瘋狂套現11.61億元已是不爭事實。

　　公開資料顯示，2003年，興盛實業以2.3億元價格受讓上市公司上海新港66.56%股權，後經資産重組，上海新港改名為上海新梅。2005年11月18日，股權分置改革後，興盛實業持股比調整為57.52%。

　　2009年底到2010年一季度，興盛實業出售了420萬股，但仍持有55.83%股權。但2012年底至2013年一季度，興盛實業踏上拋售股權之旅。

　　2012年11月30日，興盛實業的公司分立計劃完成，新設榮冠投資。興盛實業將7000萬股無限售流通股劃轉榮冠投資後，興盛實業持股27.47%，榮冠投資持股28.23%，控股股東變更為榮冠投資，實控人仍為張興標。

　　公司分立股權分拆剛剛完成，上海新梅就發佈了10送8股派1元高送轉分紅方案，這也是迄今為止上海新梅唯一次分紅。

　　2013年2月，上海新梅宣佈轉型，推出至今仍飽受詬病的“賣房買酒”方案。緊接著，榮冠投資就試探性地出售39.96萬股，興盛實業則公告拋售了1200萬股。

　　“賣房買酒”方案尚未定型，上海新梅又引進戰略投資者，宣佈進軍石墨烯的南江集團以2億元受讓興盛實業2000萬股，興盛實業持股比降至14.57%，南江集團持股8.06%，成為第二大股東。上海新梅由此傍上了石墨烯概念而被狂炒。

　　長江商報記者查詢發現，從2012年11月至2013年3月，上海新梅股價坐上了火箭，漲幅超過128%，最高達12.83元。

　　但是，隨著興盛實業與榮冠投資交替拋售，股價步入下跌通道。到當年3月26日，榮冠投資經過9次拋售，股權全部清空，興盛實業持股也降至8.5%的歷史低點。

　　長江商報初步計算發現，瘋狂減持後，興盛實業股權由57.52%降至8.5%，套現資金約11.61億元，加上1.42億分紅，興盛實業共獲得13.03億現金。

　　對於興盛實業套現，“開南幫”還稱，興盛實業分立套現，實乃搞障眼法，通過分立公司轉移套現資金。

　　上海新梅則表示，興盛實業一直依靠自身業務積累支援上市公司。2010年前，上市房企不存在再融資障礙時，興盛實業也從未利用公司“圈錢”做大自己，迄今為止，通過銀行委託貸款給公司的現金支援保有近2億元。興盛實業減持目的包括為上市公司戰略轉型籌集資金，以及改善自身財務狀態。所謂套現資金用於操縱股票，興盛實業表示沒有實力也沒有精力專注二級市場投資。

　　此外，其還回應稱，興盛實業減持期間的資訊披露，上海證監局在上海新梅現場檢查期間也予以了關注。

　　背後澤熙徐翔魅影隱現

　　縱觀興盛實業瘋狂套現過程，澤熙係掌門人徐翔若隱若現，這似乎與南江集團不無關聯。而興盛實業的減持路徑與南江集團減持華麗家族如出一轍。

　　公開資訊顯示，南江集團曾是華麗家族第一大股東。2011年，南江集團分立分拆華麗家族股權，隨即大規模減持。在受讓上海新梅股權之前，南江集團已經套現30億元。與此同時，南江集團宣佈進入石墨烯産業。

　　左手大筆減持華麗家族套現，右手大幅增持同一城市的地産類公司，南江集團在鬧騰什麼？

　　曾有市場人士分析，這是南江集團與私募大佬徐翔之間的一場資本交易。在南江集團減持華麗家族時，徐翔抬高股價幫南江集團高位套現。為回報徐翔，南江集團以石墨烯概念托起徐翔手中另一隻重倉樂通股份。當時，徐翔在樂通股份上下了大注，南江集團為該股編織石墨烯光環後退出。

　　2013年1月25日，樂通股份發佈公告稱將與“寧波墨西科技”設立合資公司，研發石墨烯油墨、功能性涂層産品。而在南江集團官網上，寧波墨西科技屬其控股公司。在石墨烯概念渲染下，樂通股份一月內大漲227%。

　　長江商報記者調查發現，南江集團與澤熙係關係頗為密切。早在2010年，澤熙係就是華麗家族前十大流通股股東。如今，澤熙係晉陞為華麗家族第二大股東，持股5.62%，僅次於南江集團7.12%。

　　有人猜測，在石墨烯上嘗到了甜頭，南江集團想攜手徐翔再在上海新梅身上炒作一把。

　　上海新梅2012年半年報顯示，徐翔曾是第二大流通股股東，持股1.29%，到2013年一季度，徐翔僅持股0.30%。在上海新梅身上，徐翔虧得很慘。

　　或是南江集團想法與興盛實業不謀而合，於是乎，高送轉、石墨烯、賣房買酒等概念密集推出，隨著股價暴漲，徐翔徹底退出，興盛實業瘋狂套現。

　　長江商報記者發現，承諾期剛過，南江集團就清場走人。在上海新梅身上，南江集團虧損1300萬元，似乎是“打醬油”的老好人。

　　有券商人士猜測，南江集團出手，除了拉徐翔一把外，還可能有來自獲利豐厚的興盛實業私下補償。

　　此前，曾有消息稱，早在2009年，興盛實業秘制了一份100頁私通私募的“坐莊計劃”，只是被蒙面莊家攪了局，未吸足籌碼的私募深陷其中。

　　對此，有人猜測，興盛實業“私通”的私募就是澤熙，這也能一定程度上解釋南江集團、興盛實業與澤熙聯手炒作上海新梅的原因。

　　不過，長江商報記者並未獲得權威證實。

　　上海新梅稱，二級市場投資者出於何種原因或理念投資上市公司，除股東披露資訊外，上市公司並無特殊渠道知曉。

　　　*ST新梅淪為殼資源 重組遊戲“有點懸”

　　三重訴訟塵埃未定致跨界重組受阻，公司營收不足5000萬元僅剩23人

　　目前正深陷三重訴訟中的*ST新梅，再一次成為輿論焦點。

　　11月9日，停牌兩個多月的*ST新梅簡要披露了公司戰略轉型方向為特殊機械行業和影視文化行業。這已是近三年來*ST新梅推出的第四次戰略轉型之舉，而前三次均以失敗告終。

　　長江商報記者查詢發現，大股東興盛實業並未涉及上述兩個行業資産，此輪重組可能引進第三方，並向興盛實業配套融資。

　　值得重點關注的是，*ST新梅深陷三重訴訟的宮鬥尚未塵埃落定，第一大股東之爭及重組鬥法仍在輪番上演。

　　湖北忠三律師事務所一律師告訴長江商記者，*ST新梅重組決議須經股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過才能得以實行，該決議能否通過有待上述三重訴訟結果而定。在他看來，此輪重組會困難重重。

　　“法律與股東權利問題如未能得到司法最終解釋，確實影響了上市公司重組的時間計劃。”11月14日，上海新梅方面回應長江商報時坦承，目前重組正在緊張進行，最終涉及哪些業務與資産、上市公司戰略轉型最終如何定位等事項，公司與監管部門正保持暢通的溝通狀態。

　　11月12日，一券商人士向長江商報記者表示，*ST新梅此輪重組或重蹈前三輪覆轍。在他看來，從前幾次重組看，已經淪為殼公司的*ST新梅既無賣殼也無好好經營公司跡象，倒像是在多次反覆利用二級市場掘金。

　　第四次重組被指操之過急

　　停牌兩個多月的*ST新梅揭開了重組的神秘面紗。

　　11月9日，*ST新梅公告簡要披露了公司戰略方向。公告顯示，公司目前商討的標的範圍涉及特殊用途機械行業和影視文化行業，主要交易方為擁有標的資産的第三方及大股東興盛實業。

　　不過，興盛實業旗下並無上述兩個行業資産，上述重組方案可能為，*ST新梅向第三方發行股份購買資産，同時向興盛實業配套募資。

　　事實上，這已是近三年來上海新梅推出的第四輪重組。

　　2013年2月，公司釋放出剝離地産轉型釀酒行業，當月底，又引入有石墨烯概念的戰略投資人南江集團，此後又宣佈，公司將逐步“退房”，轉型金融、白酒或新材料，但均無疾而終。

　　2014年初，上海新梅又捧出了轉型文化傳媒行業的重組方案。結果僅過兩個月，其一紙公告宣稱“交易雙方對交易標的資産估值存在較大差異”而終止。

　　實際上，上海新梅重組迫在眉睫。2013年開始，該公司業績持續下滑，已連續兩年虧損，今年三季報顯示，累計虧損2720.68萬元。而今年半年報顯示，佔公司營收85.39%的房産銷售雖然創造了3709.74萬元的營收，卻虧損124.64萬元，而房屋出租創造了452.84萬元的利潤。無疑，這個僅有23人營收不足5000萬元的公司基本沒有什麼經營業務，已成了一個殼公司，面臨暫停上市風險。

　　今年上半年，上海新梅董秘何靖曾向長江商報記者表示，公司早有意退出房地産，轉至具備持久成長能力的新興行業，公司也做了很多努力和嘗試。

　　11月14日，上海新梅方回應長江商報表示，目前，公司及仲介機構推動重組工作正在緊張進行，重組最終所涉及哪些業務與資産、上市公司戰略轉型最終如何定位等事項，公司與監管部門保持了暢通的溝通狀態。

　　對於上海新梅推出的此輪重組，不少市場人士認為有些操之過急。目前，上海新梅的股權爭鬥尚未塵埃落定，有待法院判決。不過，上海新梅則信心滿滿，表示轉型有利於全體股東。

　　有券商人士分析，興盛實業加緊籌劃重組或是為鞏固控股權的部署。一旦成功，“開南幫”股權會被攤薄，同時鞏固興盛實業控股權。

　　無休止的股權爭鬥

　　上海新梅股權爭鬥遠沒有謝幕跡象，庭上交鋒、庭下暗戰，異常激烈。

　　這部戲的啟幕始於野蠻人“開南幫”的舉牌，上海新梅及興盛實業的反擊也是異常有力。

　　2013年11月28日，“開南幫”舉牌次日，上海新梅突然緊急停牌。去年6月6日，一場控制權易主的“政變”突襲，蘭州鴻祥等6股東結盟，成為一致行動人，持股比14.23%，超過原大股東興盛實業11.19%。上海新梅立即打出組合拳反制，如試圖通過修改章程、增加股東持股時間的限制等，不給“開南幫”提臨時議案機會。

　　一週後，“開南幫”以“討伐檄文”形式指責興盛實業減持套現、現任董事、管理層怠于履行職責，並炮轟上海新梅修改公司章程議案，要求2013年度股東大會中免去董事長張靜靜、開通網路投票等。一個月後，逼宮奪權戰再起。“開南幫”一口氣提交了16份提案，提議罷免現任董事會全部成員、改選董事會、聘請審計機構對公司近五年財務情況審計等。

　　上海新梅的反擊沒有停歇，先是舉報“開南幫”違規舉牌，並將一連串懷疑賬戶向監管機構彙報，一致行動人遭立案調查。後是在股東大會上設卡，阻止“開南幫”的意圖得逞。

　　今年1月，“開南幫”受罰。有意思的是，在監管部門調查時，“開南幫”增持至再度舉牌紅線，至今年1月底持股比已達16.53%。隨後，“開南幫”斷臂求生，以王斌忠辭職、轉移等方式，切斷王個人與上述賬戶聯繫，“洗白”違規舉牌獲得的籌碼，以此維持在上海新梅控股權爭奪戰中“可進可退”局面。

　　今年3月，這場股權爭奪戰鬧到了法院。興盛實業以提起訴訟形式掐斷開南投資違規獲得股權的“命脈”，並徵集集體訴訟授權，受理此案的上海市一中院將該案定性為“一起新類型證券欺詐責任糾紛案件”，引發市場關注。此間，上海新梅也狀告“開南幫”違法出借法人賬戶。

　　興盛實業起訴的案件還沒開庭，“開南幫”也如法炮製通過司法途徑維權。由此，上海新梅陷入三重訴訟之中，其實質仍是股權。

　　此後，雙方庭上鬥、庭下戰不斷。股東大會上，“開南幫”表決權被歸零，年度股東大會上，“開南幫”被拒之門外。今年8月，“開南幫”自行召開臨時股東大會，選擇新董事。對此，上海新梅回應稱並“不認可”。

　　重組或將竹籃打水

　　上海新梅此次推出的重組，或又將是竹籃打水一場空。

　　有投資者向長江商報記者表示，在戰略轉型方面，上海新梅講的故事太多了，每一次都是畫一個巨大而美麗的餅，其結果都化為泡影。

　　同時，他並不看好此次重組，“不論興盛實業是否真心推動重組，僅看同時引進特殊用途機械行業和影視文化行業，兩個行業跨界，實在有點懸。”

　　據了解，依照規定，上市公司進行重大資産重組，應由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。股東大會就重大資産重組作出決議，須經出席會議股東所持表決權2/3 以上通過才能實行。

　　湖北忠三律師事務所律師胡怡告訴長江商報記者，上海新梅董事會作出有關公司重大資産重組的決議，能否通過股東大會批准，有待於根據上海新梅三重訴訟案的訴訟結果而定。如果法院認定“開南幫”買賣上海新梅股票行為無效，則相關股票買賣行為應“恢復原狀”，即交易雙方一方返還股票，一方返還股票交易價款。這種情況下，此輪重組方案可能不會受到“開南幫”阻礙。否則，因“開南幫”與董事會有分歧，董事會推動的資産重組很可能會遭到反對，從而無法達到三分之二的通過票數。

　　一關注股權爭鬥人士表示，興盛實業可能效倣今年6月召開的2014年年度股東大會上的做法，在此次資産重組事項經股東大會審議時剝奪“開南幫”的表決權。不過，在法律沒有明確限制股東投票權的情況下，持股人出席股東大會的權利和表決權是受法律保護的，任何人都無權剝奪。“開南幫”也因此次股東大會被剝奪表決權向法院起訴。

　　有人士指出，上海新梅和興盛實業可以效倣 西藏旅遊 ，向法院申請，要求在法院正式判決生效前，限制“開南幫”的投票權、提案權、參加股東大會權利、召集和主持股東大會權利等。在過程中，申請“行為保全”。

　　胡怡認為，“行為保全”類似于財産保全，申請方需提供與股票同等價值的股票市值或是別的等價物擔保。如果未來法院判決“開南幫”所持股票有效，申請方就要承擔補償“開南幫”損失。不過，投票行為造成損失有多大，很難核定。

　　上海新梅回應，法律與股東權利問題如未能得到司法最終解釋，確實現實地影響了上市公司重組的時間計劃。當前，公司面臨IPO重啟、註冊制將推出、股東表決權待定、2015年度報告披露後可能暫停上市等風險。此情況下，公司和興盛實業將繼續堅持推進公司重組。

　　不過，一券商人士向長江商報記者表示，上海新梅僅剩下一個殼資源，對於興盛實業而言，持股比並不高，賣殼並無優勢，倒不如像先前一樣多次反覆製造概念再減持，在二級市場掘金獲利會更多。儘管上海新梅面臨暫停上市風險，註冊制將推出，但資金有豪賭偏好，近段時間，ST板塊走勢不錯，就是例證。再説，即便暫停上市，還可以重振，繼續上市。