8月3日，廈門銀潤投資股份有限公司(A股：000526，簡稱“銀潤投資”)公告，計劃非公開發行2.875億股募集不超過55億元資金，用於收購紐交所上市的學大教育全部股份、線上教育平臺建設及設立國際教育學校投資服務公司。

　　《經濟參考報》記者調查發現，部分非公開發行對象為突擊成立，且與公司控股股東及收購對象存在千絲萬縷的聯繫，而即將回歸A股的學大教育近年來也因虛假宣傳、師資造假等屢遭投訴。

　　清華控股將成實際控制人多家關聯公司悄然成立

　　早在今年4月23日，銀潤投資公告，控股股東深圳椰林灣投資策劃有限公司擬將其持有的銀潤投資28.52%股份中的15.59%以每股40元的價格作價6億元轉讓給西藏紫光卓遠股權投資有限公司(簡稱“紫光卓遠”)，紫光卓遠將成為第一大股東。紫光卓遠是紫光集團有限公司(簡稱“紫光集團”)的全資子公司，紫光集團又是清華大學全資設立的國有企業清華控股有限公司(簡稱“清華控股”)控股子公司，因此銀潤投資實際控制人將變更為清華控股。

　　記者調查發現，9名定增對象多是新成立公司。其中，舟山學思股權投資合夥企業(有限合夥)成立於6月2日，陳建忠和鮑毅分別持有95%和5%的股份，總出資額1萬元；北京國研寶業投資管理有限公司成立於7月1日，註冊資本5000萬元，聯通集團北京公司間接持有該公司股份；西藏樂金兄弟投資有限公司成立於6月3日，註冊資本3000萬元，法人代表蔣宇飛。另有2家企業與紫光卓遠及紫光集團相關聯，法人代表均為趙偉國。成立於4月23日的西藏紫光育才教育投資有限公司，註冊資本3000萬元，其股東為紫光集團全資子公司北京紫光教育投資發展有限公司；成立於5月15日的西藏健坤長青通信投資有限公司，註冊資本3000萬元，其股東為北京健坤投資集團有限公司(趙偉國持股70%的私營企業)。

　　定增也有學大教育創始人的身影。成立於5月29日的西藏樂耘投資、成立於6月1日的西藏科勁投資、成立於6月3日的西藏谷多投資，註冊資本均為3000萬元，分別為學大教育創始人金鑫、姚勁波和李如彬個人獨資的企業。

　　財務顧問曾涉內幕交易重組尚存不確定性

　　記者查閱財報發現，銀潤投資近三年合計凈利潤為負數，2012年至2014年，分別為368.86萬元、-667.36萬元和196.65萬元。事實上，銀潤投資近年來一直試圖通過重組擺脫困境，其中也曾爆出內幕交易案件。

　　2013年3月，銀潤投資與贛州晨光稀土新材料股份有限公司(簡稱“晨光稀土”)籌劃進行重大資産重組。然而，銀潤投資2014年3月7日公告稱，參與本次重大資産重組的有關方面涉嫌違法被證監會立案稽查；2014年10月20日雙方主動終止本次重大資産重組，當年12月2日證監會決定終止對該行政許可申請的審查。今年1月9日，證監會新聞發言人通報稱，銀潤投資2013年啟動重大資産重組時，其財務顧問廈門高能投資諮詢董事陳某，涉嫌向其大學老師林平忠洩露內幕資訊，林平忠涉嫌非法交易“銀潤投資”股票，賬面獲利近1470萬元。

　　就在證監會決定終止銀潤投資與晨光稀土重組許可兩個月後，銀潤投資又發佈公告稱，因擬籌劃重大事項且存在不確定性，公司股票自2015年2月9日開市起停牌。目前，銀潤投資仍處於停牌狀態。值得投資者注意的是，7月26日，銀潤投資公告稱，鋻於本次非公開發行方案屬於重大無先例事項，非公開發行方案中的部分事項尚需進一步論證和明確。8月3日，銀潤投資又稱，考慮到本次方案涉及直接收購紐交所上市公司，且需遵守中國、美國、開曼等不同區域的法律、法規，較少前例可循，公司還需對本次非公開發行股票事項進行進一步的論證和完善。

　　記者還發現，銀潤投資與晨光稀土的小股東之間尚存一項未完結的仲裁，這一仲裁是本次重組的潛在障礙。5月4日，銀潤投資公告，持有晨光稀土4.44%股份的贛州虔盛創業投資中心對銀潤投資與晨光稀土終止重大資産重組一事持有異議，並就此向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求裁決終止重大資産重組相關文件無效。銀潤投資稱，鋻於該仲裁事項還未完成組庭，仲裁結果及何時能夠形成結果存在較大不確定性，目前無法準確預計該事項的影響。

　　學大教育被曝問題多家長學生齊聲討

　　近年來，多家媒體對各地的學大教育培訓機構進行了曝光。早在2012年7月，新華社《新華視點》以《“學大”的學問有多大？民辦培訓機構“學大教育”虛假宣傳瘋狂擴張調查》為題報道指出，學大教育武漢多個學習中心存在廣告宣傳含“水分”、師資名不符實、收費太高等問題。其後，陸續有媒體指責學大教育違規辦學、師資造假、誇大宣傳。

　　接受《經濟參考報》記者採訪的多位學生和家長表示，學大教育存在誇張宣傳、無法兌現承諾等問題。重慶大一學生張小姐告訴記者，學大教育收錢卻不能兌現承諾，還拒絕賠償。“去年寒假我報名成都學大教育高考考前培訓班，交了大概4萬塊。當時保證可以上本科，講得非常好。但去了以後發現很多承諾都是假的，沒有一個安靜的環境，很多時間讓我們自習，還頻繁更換老師。原來承諾考前有高考專家講座、心理輔導等都沒有兌現，後來我沒有考上本科，當時校區大概10個人中只有1人考上本科”，張小姐説，“按照合約學大教育最少應該賠償4000塊，但已經過去一年，也沒有賠錢。”

　　一位此前在學大教育做專職心理諮詢師的王先生接受《經濟參考報》記者採訪時表示，學大教育的問題在於收錢高。他認為學大教育和海聞等教育機構類似，本質都是家教一對一，但在打廣告的過程中比較誇張。

　　知名經濟學家宋清輝認為，學大教育被曝光如此之多的問題，對其借殼上市或存在一定障礙。

　　記者就以上相關問題致電銀潤投資董秘王寅並將書面提綱發至其電子郵箱，但截至記者發稿時並未得到回復。