學大教育回A股一年被棄 *ST紫學落得一地雞毛

　　曾被譽為最具效率的中概股回歸案例，卻在回歸A股不到一年，將被原收購方紫光學大(簡稱*ST紫學：000526.SZ)出售。

　　在這個頗具效率的私有化方案中，原本就虧損兩年的紫光學大曾向控股股東紫光卓遠借款數億美元，一年利息將近一億人民幣。學大教育回歸A股之後，其凈利潤並不能覆蓋這部分利息。本來期望通過定增償還借款，但迫於各種原因定增終止。

　　“借款是有壓力的，還有18.5億元尚未歸還……之前定增沒有成功也造成了一定影響，是有這樣的一個現實情況”，*ST紫學董秘刁月霞對經濟觀察報記者稱。

　　借債回歸 定增失敗

　　創辦于2001年的學大教育原本是紐交所上市公司，主營業務為提供面向中小學生的個性化一對一、個性化小組課、國際教育等産品。學大教育成立之後，隨著課外輔導需求不斷增長，市場持續向好，學大教育乘了東風業績向上。

　　學大教育已經在全國120余個城市開設了500多所個性化學習中心。據IDC(國際數據公司)的研究報告，2013年學大教育在K12課外輔導市場的市場佔有率為1.05%，位居全國第二。

　　不過，學大教育在美國上市之後的表現卻不及預期。從2012年開始，其主營業務出現了虧損，其股價也不及國內教育上市公司的表現。

　　2015年，學大教育啟動回A計劃。學大教育CEO金鑫曾稱，是“由於對國內資本市場的看好”，並稱“回歸A股之後，可以讓學大在業務上更加多元化，通過資本運作，孵化、投資或並購等各種方式，構建個性化教育生態圈。學大教育正在規劃和打造以K12教育為主，從現有的課外輔導教育閉環業務，發展成一個多産業鏈、開放式的教育生態系統的教育藍圖，謀劃開啟自身的全新教育時代。”

　　國內上市公司銀潤投資發起對學大教育的收購要約。銀潤投資前身在1993年11月就在深圳證券交易所上市。銀潤投資在收購學大教育後更名為紫光學大。

　　2015年8月，銀潤投資發佈定增預案，該公司擬以19.13/股的價格發行2.88億股，募集資金總額不超過55億元。其中，23億元擬用於收購學大教育，17.6億元用於設立國際教育學校投資服務公司，14.4億元用於線上教育平臺建設。

　　若該定增案實施，紫光育才將持有銀潤投資27.79%的股份。與此同時，清華控股將通過紫光集團下屬公司紫光卓遠和紫光育才間接合計持有銀潤投資31.7%股份，為此次定增發行後上市公司的實際控制人。另外，銀潤投資首期1號員工持股計劃擬認購2億元定增股份，參與對象為學成世紀、學大資訊及其子公司的核心員工。

　　在這一議案通過後的2016年2月，銀潤投資發佈公告稱，公司已于2月2日與紫光卓遠簽署《借款合同》，銀潤投資向後者借款總額不超過3.7億美元等額人民幣，期限為1年，借款年利率為4.35%/年，該筆資金將用於支付收購學大教育及其VIE控制的學大資訊的收購對價，後實際借款23.5億人民幣。

　　2016年6月，銀潤投資使用該筆借款成功完成了對學大教育集團的收購。因為主營業務轉型為教育服務，銀潤投資也于2016年7月更名為紫光學大。但由此，紫光學大背負了將近一個億的利息要還。

　　前述借款合同規定，如果紫光學大不按照本合同約定的期限歸還借款本金，紫光卓遠有權對逾期借款自逾期之日起(含該日)按本合同約定的貸款利率上浮50%計收違約金，即收取6.525%的違約金。刁月霞對記者稱，借款的23.5億人民幣，已歸還5億元，現在還有18.5億元已經申請展期，展期利率4.35%。

　　但此後，非公開發行方案並不順利，中途兩次修改，並在2016年12月終止。本來雙方期望在定增實施後，再以定增募資置換借款。定增失敗意味著還款壓力增加，紫光學大的資金鏈進一步繃緊。

　　定增終止同時，首期1號員工持股計劃也終止，學大核心員工沒有通過持股計劃獲得股份。

　　營收壓力

　　紫光學大2016年度報告顯示，學大教育2016全年實現營業收入25.56億元，實現歸屬於母公司凈利潤7860.97萬元。公告稱，因受到行業週期因素影響，自合併日至報告期末，學大教育凈利潤為-2191.90萬元。

　　紫光學大2016全年實現營業收入13.07億元，其中，存量遊樂設備綜合服務和物業租賃業務實現收入0.25億元。以6月初為並表日，教育培訓服務業務實現收入12.71億元。2016年紫光學大歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9868.32萬元。

　　由於2015年、2016年連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，紫光學大股票被實施退市風險警示，股票簡稱于4月起變更為*ST紫學。

　　這也就意味著，2017年，*ST紫學必須要保證盈利才能避免被退市。這是關鍵性的一年。2017年第一季度，*ST紫學凈利潤為917萬元。刁月霞對記者稱，教育行業存在週期性，一般上半年的業績較好。

　　經過十幾年的發展，教育輔導市場的情況已經發生了很大的變化。國際網際網路教育聯盟副秘書長、網際網路教育研究院院長呂森林對記者稱，一對一的業務需要很多老師，人力成本、獲客成本比較高，毛利率比較低，客單價要做到一萬五到兩萬才能不虧損。一對一輔導不是標準化的産品，要做到規模很大又盈利，操作難度很大。

　　一位不願意具名的教育公司資深從業者對記者稱，這兩年國家教育政策發生了變化，講究教育均衡，更多的以劃片為主，而且奧數等輔助類考試也被明令禁止，但是這些都是學大教育賴以生存的土壤，學大的業績不提振是業務結構的問題，過分依賴於K12課後輔導培訓。並且紫光學大原本不是做教育行業的，在業務方面不能給學大教育提供很多支援。然而，*ST紫學間接控股股東紫光集團董事長趙偉國也曾公開表示，“會在資金、資源、平臺上全力支援學大及學大系企業。”

　　5月19日，*ST紫學公告稱，公司籌劃的重大事項為收購資産與出售資産。股票于5月22日起繼續停牌。擬收購的資産為 PrimeFoundationInc.(簡稱“PFI”)的51%股權。擬出售的資産為公司所持的XuedaEducationGroup及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司、廈門旭飛房地産開發有限公司全部股權。

　　一位從事教育並購的人士對記者稱，紫光學大出售學大教育在預料之中，私有化學大教育讓紫光學大負債纍纍，學大教育回A表現不佳，紫光學大有較大保殼壓力。

　　下一個故事

　　三月，學大教育CEO金鑫從紫光學大離職，辭去公司副董事長、董事、總經理(暨總裁)職務，原因是希望將時間和精力專注于教育業務的經營和管理。那是否意味著出售學大在三月份已經決定？對此，刁月霞進行了否認。

　　*ST紫學擬收購的 PFI係3CEMSCorporation(中文名“三希集團”)全資子公司。據21世紀經濟報道，三希集團由台灣上市公司大眾全球投資控股股份有限公司(下稱“大眾全球投資”)控制。截至2015年12月31日，大眾全球投資持有三希集團51%股權。公開資料顯示，三希集團主營電腦基板、通信及電子消費産品等。截至2015年12月31日，3CEMSCorporation凈資産為29.5億新台幣。2015年度營業收入83億新台幣，凈利潤3.6億新台幣。

　　*ST紫學面臨再一次轉型，對於未來，刁月霞稱“目前方案只是初步方案，總體是為提升公司盈利能力，尚處於盡調、論證階段，存在較大不確定性”。

　　呂森林對記者稱，近期的幾個案例，學大教育出售，YY教育失敗， 勤上股份 收購失利， 全通教育 暴跌等，都説明純資本運作的思路模式是不行的，如果用純資本的思路做教育行業有極大的問題。教育行業的發展是資本與智本的結合，而智本是真正懂教育行業的人。