紫光學大（000526）于12月9日晚間發佈公告稱，公司審議通過了《關於終止公司非公開發行股票事項並撤回申請文件的議案》，擬終止該公司2015年8月發佈又歷經多次修改的55億元定增方案。
2015年8月，為了承接學大教育從美股市場私有化回歸A股市場，紫光學大的前身銀潤投資提出了總額為55億元的定增計劃。在使用現金收購學大教育100%股權的同時，採取非公開發行募資的方式替換前期資金。
現在收購完成了，定增卻終止了。員工持股計劃遇到阻礙，難道學大教育就此讓與清華控股了嗎？同時紫光學大目前的負債率達90%以上，根據北京興華會計師事務所出具盈利預測審核報告顯示，紫光學大存在連續兩個會計年度虧損的風險，紫光學大將走向何方？
“美漂”6年，學大回歸
創辦于2001年的學大教育主營業務為提供面向中小學生的個性化一對一、個性化小組課、國際教育等産品。業務特色為專注一對一教育。在其官網上，學大教育對自己的評價是“中小學個性化一對一輔導教育領先品牌”。
i-EDU投資人俱樂部創始人張海龐向經濟觀察報記者介紹到，學大教育快速的發展源自於其獨特的一對一模式。一對一模式的壁壘比較低，擴張速度快，能夠在比較短的時間裏提升公司的營收和現金流。“學大教育還趕上了2004年前後課外輔導市場快速發展的時機，借此形成了一定規模，”張海龐説。
據學大教育官網介紹，目前學大教育已經在全國120余個城市開設了500多所個性化學習中心，覆蓋全國所有一線、二線城市，涉及所有三、四線發達城市。學大教育還擁有超過15000人的業務人員團隊。其中包括，任課老師、教育諮詢員、心理輔導員等。根據IDC（國際數據公司）的研究報告，2013年學大教育在K12課外輔導市場的市場佔有率為1.05%，位於全國第二位，僅次於新東方的1.45%。
2010年11月，學大教育在紐交所上市，代碼為“XUE”。學大教育通過境內的學成世紀協議控制學大資訊。學大資訊為學大教育在境內的經營實體。
學大教育在上市後的表現卻不及預期。學大教育從2012年開始，主營業務就出現了虧損的局面，據2012年財報顯示，當年學大教育的運營虧損為410萬美元。在2014財年，學大教育全年虧損1000萬美元，2015財年前三季度凈利潤為700萬美元。其股價從14.3美元的發行價一路下跌至5美元左右，長期低於發行價。
而在國內資本市場上，大多教育公司的股票價格卻在一路上揚。A股上市公司全通教育在2015年5月還一度成為了A股“第一高價股”。
市值被海外投資人低估，教育資源在國內資本市場備受熱捧。據知情人士透露，學大教育早已開始籌備回歸國內資本市場，並最終選擇和銀潤投資合作。
爭議不斷，預案多次修改
2015年8月，紫光學大的前身銀潤投資發佈定增預案，該公司擬以19.13/股的價格發行2.88億股，募集資金總額不超過55億元。其中，23億元擬用於收購學大教育100%股權，17.6億元用於設立國際教育學校投資服務公司，14.4億元用於線上教育平臺建設。
待該定增案實施後，紫光育才將持有銀潤投資27.79%的股份，並成為該上市公司控股股東。與此同時，清華控股將通過紫光集團下屬公司紫光卓遠和紫光育才間接合計持有銀潤投資31.7%股份，為此次定增發行後上市公司的實際控制人。另外，銀潤投資首期1號員工持股計劃擬認購2億元定增股份，參與對象為學成世紀、學大資訊及其子公司的核心員工，預計總人數不超過5000人，資金來源通過自籌完成，存續期限為60個月，鎖定期為36個月。
業內人士表示，如果中概股想通過私有化退市、拆除VIE架構、A股IPO或者借殼上市等步驟來回歸國內資本市場，其時間成本將會非常高昂。而學大教育通過被A股上市公司收購，成功登陸國內資本市場，其時間成本會被大大降低的同時，也摒除了大量風險。
並且通過定增向學大教育的股東發行股份，可保證學大教育的股東持有上市公司股份，充分享受到持有股份的紅利，彌補了現金收購方案使得學大教育原股東失去股權的不足。向學大教育的員工發行股份，可保證員工的利益與上市公司的利益更好捆綁在一起，激發發揮員工工作的積極性。
2015年12月16日銀潤投資召開臨時股東大會，審議通過了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》。其中，同意股份為1856萬股。
在這一議案通過後的2016年2月，銀潤投資發佈公告稱，公司已于2月2日與紫光卓遠簽署《借款合同》，銀潤投資向後者借款總額不超過3.7億美元等額人民幣，期限為1年，借款年利率為4.35%/年，該筆資金將用於支付收購學大教育及其VIE控制的學大資訊的收購對價。
2016年6月，銀潤投資使用該筆借款成功完成了對學大教育集團的收購，因為主營業務轉型為教育服務，銀潤投資也于2016年7月13日更名為“紫光學大”。
但此後，紫光學大的董事會沒有執行已經通過的議案。2016年8月30日，紫光學大董事會審議通過了《非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》，並又在9月10日推出第三次修訂預案。
經濟觀察報記者在比對首份議案和第三次修訂的定增方案後發現，除了“23億元擬用於收購學大教育100%股權”未作修改外，其餘兩項內容均作出了一定修改。其中，紫光學大仍計划動用17.66億元投資建設教育投資項目，但此前確定的北京海澱區和亦莊兩個國際教育學校，已將實施地變更為廈門和安吉。經此一變，教育投資項目預計年均銷售收入從6.9億元降為5.2億元，年凈利潤從3.14億元降至2.75億元。不僅如此，線上教育項目也出現類似情況，14.92億元總投資不變，但預計年均銷售收入由9.3億元降至8.48億元，年均凈利潤由1.84億元降至1.44億元，項目的財務內部收益率（稅後）銳減至13.92%。可以發現，與定增方案修訂前後兩相比較後，紫光學大32.58億元的投資額度不變，但預期凈利潤每年將共計減少8000萬元。
此舉激起紫光學大中小股東的強烈反對。在1565名股東或股東代表參與的于9月14日召開的紫光學大2016年第四次臨時股東大會上，儘管《定增填補措施》獲得的同意票共2131萬股，通過了相關議案，但持股比例在5%以下的中小股東對《定增填補措施》投下918萬股反對票，佔中小投資者表決股份的81%。
在該項議案遞交證監會後，證監會于9月27日出具了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，表示已依法對《廈門紫光學大股份有限公司上市公司非公開發行新股核準》進行審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，將對該行政許可予以受理。11月17日，證監會給予了紫光學大共20條反饋意見。
12月9日晚間，紫光學大發佈公告稱，其董事會審議通過了《關於終止公司非公開發行股票事項並撤回申請文件的議案》，公司擬終止該次定增事項，並終止首期1號員工持股計劃。
定增終止，營收不佳
紫光學大董事會秘書王寅對經濟觀察報記者談到，紫光學大為了此次非公開發行股票做了大量努力，無論是建設國際學校還是開展線上教育業務，都是出於為企業增加營收的考慮。“隨著非公涉及事項的不斷落地和深入，紫光學大對盈利預測的數據也在不斷細化，這才造成了年均銷售收入和年均凈利潤的變更。”
對於國際學校的選址，王寅解釋到，紫光學大參考了國外的一些成功模式。有很多國外的學校都是距離市區相對較遠，這樣可以讓學校和周圍環境有一個共生的關係。“安吉離杭州的距離適中，自然環境優越，非常適合建學校”。“但這些佈局隨著非公的終止暫時告一段落，如果有新的進展公司一定會以公告的方式及時披露。”王寅説到。
除了定增的終止，紫光學大還需要面對目前不佳的營收狀況。
11月17日，紫光學大收到證監會出具的反饋意見通知書，要求公司編制2016年度和2017年度盈利預測表及盈利預測編制説明。11月28日晚間，公司披露了由北京興華會計師事務所出具的盈利預測審核報告。根據這份報告預計，公司存在連續兩個會計年度虧損的風險。
該報告顯示，預測紫光學大在2016年將實現凈利潤-9596.12萬元，在2017年將實現1.02億元的凈利潤。不過，由於公司在2015年實現的凈利潤為-1347.61萬元，公司將因為2015年、2016年連續兩年凈利潤為負值而被實行退市風險警示（*ST）。
在無法獲得定增的55億元資金後，紫光學大還將面對在明年2月一次性還本付息（總計約25.34億元）的問題。
雙方的《借款合同》中還規定，如果紫光學大不按照本合同約定的期限歸還借款本金，紫光卓遠有權對逾期借款自逾期之日起(含該日)按本合同約定的貸款利率上浮50%計收違約金，即收取6.525%的違約金。
同時，業內人士還對紫光學大目前主營業務的發展表示了擔憂。一位業內人士對經濟觀察報記者稱，目前紫光學大主營業務為一對一模式的輔導教育，紫光學大想要通過該模式獲利仍然需要提升運營能力。
其一，“學大的一對一模式，花在師資上的成本太高了。學大近50%的成本是師資成本，而同處教育行業的好未來和新東方在師資方面的開支僅佔總成本的35%左右。”其二，在一對一模式中，老師與學生對知識認知能力的差距會讓學習的效果不能達到預期，“學生的知識儲備是0，老師的知識儲備是1，如果老師進行一對一的灌輸，學生很難從0蹦到1。而在班級化的教學中，學生可以交流和討論，互相增進。”再有，一對一模式的壁壘比較低，“它的競爭對手是小作坊式的培訓機構，很容易通過低價的形式對學大形成衝擊。”最後，“一對一模式下，老師的教學方法千差萬別”，因為老師的數量很大，學大也很難通過培訓統一和提升每一個老師的教學方法，“一對一老師的整體素質在一定程度上可能會低於向班級授課的老師。”
但該業內人士還是看好紫光學大計劃開展的新業務。“建國際學校是符合目前消費升級的趨勢的，但是運營一個全日制學校和一個培訓學校還是有很多地方不同，如果學大有意向進入這個領域，希望它不要被原有的經驗束縛。”
(責任編輯：王媛媛)
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