*ST紫學擬再賣殼天山鋁業 23億購學大教育"砸"在手中?

　　2015年，營業額僅2506.54萬元的*ST紫學（原“銀潤投資”）以23億元“蛇吞”學大教育，並轉型教育行業。最初，*ST紫學擬向學大教育員工在內的對象定增募資55億元來完成交易。此後，為儘快促成交易，上市公司先向大股東紫光卓遠借款來支付對價，搞定了這樁收購。但另一邊同時推進的定增卻在三次修改方案之後，仍于2016年12月9日宣佈終止。

　　目前，*ST紫學實控人為清華控股，但由於定增未能完成，造成學大教育創始人和高管未能與上市公司股權“捆綁”，同時收購學大教育産生的鉅額債務也面臨償還問題等“後遺症”。

　　2018年3月21日，*ST紫學在連續兩次計劃出售學大教育又終止後，決定收購天山鋁業，構成重組上市，被業內視為再度賣“殼”。

　　5月3日，*ST紫學舉行了2017年度股東大會。隨後，《證券日報》記者致電公司董秘辦詢問相關情況，接線工作人員回復《證券日報》記者稱，相關情況已在公告中進行披露，具體以公告內容為準。

　　*ST紫學擬再賣“殼”

　　3月21日，*ST紫學發佈重大資産重組停牌公告，顯示，公司擬通過發行股份方式購買天山鋁業100%股權，構成重組上市。

　　據悉，天山鋁業註冊資本14.08億元，經營範圍包括鋁錠、鋁産品、鎂産品、 金屬産品等的生産銷售；裝卸倉儲；以及自營和代理各類商品和技術的進出口等。天山鋁業將對凈利潤進行承諾及安排補償。

　　令人意外的是， *ST紫學此次“賣殼”距離前次完成收購學大教育轉型教育業還不到2年。

　　2015年4月份，銀潤投資原控股股東椰林灣投資將所持1500萬股（佔總股本15.56%），以6億元（40元/股）價格轉讓給紫光卓遠，控制人發生變更。紫光卓遠為紫光集團下屬子公司，實際控制人為教育部。

　　紫光集團通過銀潤投資向學大教育發出全面收購。彼時仍在美國上市的學大教育被視為與新東方、學而思同一梯隊熱門教育品牌。而為完成此次全面收購，學大教育完成私有化退市。

　　同一時間，銀潤投資發佈了針對學大教育員工等為對象的定增募資計劃。擬向西藏紫光育才教育以及學大教育簽約及領酬員工等在內的對象非公開發行股票，募集不超過55億元，用於收購學大教育100%股份、 建立國際學校投資服務管理公司以及線上教育平臺。其中23億元用於支付收購學大教育100%股權。

　　值得注意的是，2015年，銀潤投資營業額僅2506.54萬元，凈利潤虧損1356.25萬元，公司主營遊戲設備綜合服務和物業租賃，實際上是缺乏核心業務的“殼”資源。

　　2016年7月份，銀潤投資通過向控股股東紫光卓遠借款完成了對學大教育的收購。同月，銀潤投資正式更名“紫光學大”。

　　不過，此後，紫光學大的定增方案卻並沒能如願進行，相反在三次修改之後，于2016年年底終止。紫光學大認為， 此次終止定增係經營情況、融資環境、監管政策要求和認購對象意願等各種因素發生了變化所致。

　　定增方案終止現後遺症

　　2016年，紫光學大業績繼續虧損。主要虧損原因係學大教育下半年為業務淡季，在2016年並表期內業績虧損；以及支付定增相關仲介費用；及購買學大教育對紫光卓遠等公司借款利息。由於連續兩年凈利潤虧損，紫光學大被實施退市風險警告，變更為 *ST紫學。

　　而定增方案的終止給*ST紫學還帶來了諸多“後遺症”。其中之一就是鉅額的欠債。

　　年報數據顯示，2017年公司實現營業收入28.12億元; 凈利潤2438.09萬元，公司實現扭虧為盈。學大教育為上市公司主要收入來源，其中教育培訓服務費收入佔比98.73%。

　　相比2400多萬元盈利，目前公司的仍面臨鉅額的債務壓力。根據 *ST紫學2017年報顯示，當初為了收購學大教育而向控股股東紫光卓遠借款23.5億元，貸款利率按4.35%/年，截至2016年已償還5億元本息。截至2017年12月27日， *ST紫學對紫光卓遠仍欠債18.15億元（本金），展期借款利率仍按照4.35%／年。

　　此外，由於定增方案的終止，也致使學大教育員工未能實現與上市公司股權“捆綁”。在此背景下，2017年，*ST紫學兩度籌劃出售學大教育。

　　2017年5月19日，*ST紫學公告披露擬出售學大教育等在內的資産全部股權。同時擬以現金支付收購中國台灣地區上市公司大眾全球投資控股旗下資産。不過不到1個月的時間，2017年6月14日，*ST紫學公告稱因條件不夠成熟而終止上述重組案。

　　此後在2017年10月30日， *ST紫學再次籌劃購買資産和資産出售。購買標的為軟通動力資訊技術，以及出售學大教育等在內的資産全部股權。最終在2018年1月10日，再次因“條件不夠成熟”終止重組。

　　值得一提的是，當初終止的定增募資計劃中有一項是要用於線上教育，由於定增的終止，相關項目也無法展開。如今線上教育如火如荼的發展也給學大教育眼下的經營帶來壓力。

　　二次出售學大教育背後

　　*ST紫學2017年報顯示，截至報告期末，公司總資産35.85億元；凈資産7060.27萬元；負債總額為35.20億元，同比增長3.62%，由此計算公司負債率達到了98.18%。

　　有觀點認為，*ST紫學和大股東18.5億元的借款利率只有4.35%，且沒有抵押物也沒有擔保的純信用借款，這個融資成本遠低於市場正常信託融資或是其他民間融資渠道，如果沒有大股東的這種變相“輸血”，公司的財務成本將大幅增加甚至會吞噬掉公司2438.09萬元的凈利潤，公司2017年難以實現賬面扭虧。

　　一位金融業內人士對《證券日報》記者表示，一般信託融資成本在8%～10%之間，4.35%的利息已經低於大部分中小股份制銀行的FTP。即使按照目前最低融資成本計算，18.5億元一年的融資成本至少也在1億元以上，且2018年較2017年成本更高。

　　另外從學大教育自身經營上看，學大教育2017年實現營業收入28.17億元，實現凈利潤1.38億元。

　　資料顯示，學大教育主要服務對象為國內有課外輔導需求的K12學生，服務模式以“一對一”教學輔導為主。截至2017年12月31日，學大教育已在全國30個省開設了616個學習中心，員工人數為15210人。學大教育受K12用戶需求影響具有較明顯的季節性週期特點。

　　海風教育戰略公關總監皮世明對《證券日報》記者表示，目前從品牌上來看，以北京的學而思、上海的精銳、南京的學大教育為主。線上以海風教育為領頭。K12市場分散且競爭激烈，且線下教育企業存在天然天花板，受到地域限制明顯，未來線上教育發展趨勢不可逆。

　　*ST紫學也在其年報中表示，近兩年，資本涌入教育行業，傳統競爭更加激烈，而線上教育的興起，對專注線上下開展個性化“一對一”輔導業務的學大教育構成一定的風險面。對這些競爭者，學大教育的業務發展將面對著越來越高企的行銷成本和人工成本，以及生源減少等風險。

　　不過皮世明認為，目前K12市場仍是眼下投資風口，如果在這一波競爭中趕超同行仍然有很大發展機會。

　　*ST紫學為何接連兩次出售學大教育未果，相比風口上的教育産業，賣“殼”給傳統産業天山鋁業的機會點又在哪？對於相關問題，*ST紫學董秘辦工作人員均回復以公告為準。