寶能係細數“罪狀” 萬科12名董事監事遭“逼宮”

　　“寶萬之爭”劇情跌宕起伏，看似柳暗花明，卻又陡然一落。萬科A(24.430， 0.00， 0.00%)（000002）今日發佈公告，鉅盛華及前海人壽提請萬科董事會召開臨時股東大會，審議罷免萬科現任董事會及監事會成員職務的議案。

　　萬科表示，公司將於近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　按證監會《上市公司股東大會規則》規定，董事會在收到股東請求後，須于十日內決定是否召開臨時股東大會。

　　寶能細數“罪狀”

　　萬科近日收到鉅盛華和前海人壽向公司發出的關於提請萬科董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知。

　　鉅盛華和前海人壽作為合計持有萬科10%以上股份的股東，提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，審議關於提請罷免王石、鬱亮、喬世波等7人董事職務的議案，關於提請罷免張利平等3人獨立董事職務的議案，以及提請罷免謝凍、廖奇雲公司監事職務的議案。

　　寶能方面在通知中詳細列舉了對公司董事、獨立董事、監事等人提出罷免請求的具體原因。

　　針對萬科近期發佈與深圳地鐵交易預案，寶能方面認為，在審議重大資産重組預案相關事項過程中，王石作為董事長沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益，能否均衡反映股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法合規性予以特別的關注與審查，嚴重違反《公司法》規定的董事義務及深交所規定的董事行為規範，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來巨大困擾；王石作為董事長，作為全體股東受託人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實義務，沒有盡到保護公司及股東利益的責任。

　　寶能由此得出結論，萬科已經成為被內部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規範性文件對上市公司的治理要求，不利於維護股東利益和萬科長期發展。

　　寶能進而追本溯源認為，實際上，從萬科于2008年宣佈無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規範運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事長，對此負有直接主要責任。

　　針對事業合夥人制度，寶能稱，萬科2014年推出的事業合夥人制度的具體內容，以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司資訊披露有關要求。

　　寶能還指出，萬科事業合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，係在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科實質成為內部人控制企業，嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利於公司長期發展和維護股東權益。

　　此外，對於王石本人，寶能指出，王石于2011年至2014年擔任公司董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批准的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監督手段缺位的情況下，王石利用董事長地位獲取鉅額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。

　　由於華潤董事在表決萬科重大資産重組預案事項時投了反對票，寶能在罷免喬世波等董事的議案中沒有提及罷免理由，而對於鬱亮等其他董事、獨立董事及監事的罷免理由，則和罷免王石的理由一致。

　　對於在表決萬科重大資産重組預案事項中提出回避投票的獨立董事張利平，寶能方面特別指出，2015年6月，萬科與美國黑石集團合作成立萬科物流地産發展有限公司，2015年張利平出任美國黑石集團大中華區主席，上述事項發生於張利平擔任公司董事會獨立董事期間，導致其與公司産生可能妨礙其獨立客觀判斷的關係，張利平未依法、及時披露其所任職企業黑石與萬科的業務往來，涉嫌資訊披露違規，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深交所獨立董事備案辦法》等規定，張利平不適宜繼續履行獨立董事職責。

　　寶能認為，上述董事、獨立董事及監事為了自身利益，不遵守上市公司規則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董事職務。

　　意欲改組董事會

　　萬科本屆董事會任期三年，從2014年3月28日到2017年3月27日，此時距離換屆選舉尚有大半年時間。董事會11名成員中，3人來自萬科管理層（王石、鬱亮、王文金），3人來自第二大股東華潤（喬世波、魏斌、陳鷹），4人為獨立董事（張利平、羅君美、海聞、華生），1人為外部董事（孫建一）。

　　作為持股24.29%的第一大股東，寶能在萬科董事會中暫無一席之地，此番提請罷免董事、獨立董事及監事，意在爭取話語權。

　　據媒體報道稱，寶能方面已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，寶能集團實際控制人姚振華為監事長。

　　儘管寶能此次提議罷免包括華潤董事在內的萬科全體董事、監事，但此前寶能早已與華潤結成“同盟”。6月23日夜間，寶能發表聲明，明確表態反對萬科深鐵重組預案，並認為萬科存在內部人控制問題。隨後，華潤發出聲明予以聲援。

　　華潤希望掌控萬科，因而堅決反對深圳地鐵入主。目前，華潤持股萬科約15%，若深圳地鐵進場，則被稀釋至約12%，淪為第三大股東。

　　萬科獨立董事華生分析認為，華潤在短期內難以增持至50%以上，為今之計便是改變萬科治理架構，趕走長期實際控制的公司管理層。

　　目前，萬科深鐵重組預案正待深交所審核，審核完成後，萬科A股即可復牌。如獲審核通過，萬科將召開第二次董事會審議正式重組方案，並召開股東大會投票表決。假如寶能與華潤在股東大會上聯手否決，則萬科這次重組將前功盡棄。