延續多年頻繁並購的華誼嘉信（證券代碼：300071），並沒有停下來的意思。5月27日，華誼嘉信披露的重大資産購買預案顯示，公司擬5.81億元收購凱銘風尚69.76%股權，進一步向産業鏈上游延伸。
華誼嘉信從事廣告傳播，全稱為北京華誼嘉信整合行銷顧問集團股份有限公司。此次收購標的——凱銘風尚，為一家網際網路廣告和行銷服務企業，YOKA時尚網是其旗下主要産品。
或為提高並購通關率，華誼嘉信收購費用全部採用現金支付。與此同時，此次收購背後是標的公司的高估值和商譽減值等風險。
對於華誼嘉信近年來的頻繁並購，業內人士稱與其所處的廣告行業性質有關，通過並購，可突破業務規模的“天花板”。與此同時，其商譽亦隨之擴大，若遇商譽減值，上市公司利潤將受影響。
□新京報記者 徐偉 北京報道
標的預估增值超11倍
在創業板上市6年的華誼嘉信，不斷通過並購整合，成為國內較大的整合行銷服務集團。即便如此，華誼嘉信仍在延續“買買買”的節奏。
華誼嘉信此次發佈的重大資産購買預案顯示，公司擬5.81億元收購凱銘風尚69.76%股權，以提升公司在網際網路行銷領域服務能力。
凱銘風尚是國內較早一批進入時尚媒體傳播領域的網際網路企業，主要收入來源於時裝美容等輕奢侈品行業的廣告業務。其業務主要涵蓋YOKA時尚網的運營，YOKA時尚網站移動版本及時尚APP的開發和運營。
公開資料顯示，凱銘風尚成立於2006年8月，截至2013年底，先後獲得IDG，美國最大的多媒體文化集團之一赫斯特(Hearst)、經緯創投、時尚傳媒集團以及百度等的投資，YOKA已經發展成集垂直門戶、無線互聯、電商多位一體的時尚新媒體平臺。截至2014年6月，YOKA時尚網註冊用戶660萬，女性用戶佔68%，男性用戶佔32%，40%用戶來自北京、上海、廣州。
本次交易前，凱銘風尚係屬於YOKA開曼VIE架構下的中國境內業務實體。截至2015年12月31日，YOKA開曼境內業務（凱銘風尚和尤卡風尚）未經審計的賬面凈資産約為0.59億元，預估值約為7.49億元，預估值增值超11倍。
YOKA開曼境內兩家公司，雖在法律地位方面相對獨立，但在實際運營中，凱銘風尚作為境內實際業務運營主體經營YOKA開曼境內核心業務。尤卡風尚只是通過VIE協議控制凱銘風尚。
此次交易對方承諾，凱銘風尚2016年、2017年及2018年經審計後扣非凈利潤分別不低於4000萬元、5200萬元及6425萬元。上述業績承諾能否完成，令人堪憂。2014年，凱銘風尚扣非凈利潤為476萬元，2015年這一數據也僅為1113萬元。
華誼嘉信5.81億元的收購資金全部來源於自籌現金。並購現金支付，帶給華誼嘉信的政策紅利是省去了經過證監會審核的手續。但同時，公司將面臨龐大的資金壓力，截至今年一季度，華誼嘉信貨幣資金餘額僅1.98億元，資産負債率達56.5%。按照這一現金狀況，公司現有資金僅夠支付交易對價的三分之一。
華誼嘉信稱，在未來的交易實施中，如上市公司在選擇債務融資籌集收購資金，公司的資産負債率預計將進一步上升，存在對公司的長期資本結構産生不利影響的風險。
對於將採取何種方式籌集收購資金等疑問，6月2日，新京報記者致電華誼嘉信證券代表處，希望公司董秘楊真進行解答，對方稱“楊總在出差”，並要求將問題發至公司郵箱，截至發稿，未獲回復。
此外，新京報記者發現，華誼嘉信實際控制人、董事長、總經理劉偉，在2015年4月因涉嫌內幕交易上市公司股票，證監會決定對其進行立案調查。截至發稿，該調查尚未結束。
作為華誼嘉信創始人，劉偉從2010年至今擔任北京市石景山區政協委員、石景山區工商聯副主席。經劉偉聲明，上述立案調查事項與本次交易無關，但由於調查尚未結束，暫無法判斷該立案調查事項，是否涉及本次重組。
“如果上述立案調查涉及本次重組，根據有關規定，本次重大資産重組存在被終止的風險。” 華誼嘉信在收購預案中指出。
4年商譽增長32倍
2015年，華誼嘉信業績增長喜人，營收同比增長108.36%，凈利潤同比增長81.07%。對於業績驅動因素，華誼嘉信歸因于收購網際網路行銷企業浩耶上海，其去年業績較往年有大幅增長。
事實上，通過頻繁並購，華誼嘉信近年來業績大幅拉升。在其上市的2010年，公司營收為5.56億元，利潤總額3350萬元。但在2015年，其營收達到32.5億元，同時，凈利潤也攀升至1.28億元。
在並購方面，2013年，華誼嘉信成功收購上海東汐廣告傳播有限公司49%股權、上海波釋廣告有限公司49%股權以及北京美意互通科技有限公司70%股權；2014年12月，華誼嘉信將天津迪思投資管理有限公司納入麾下；2015年，華誼嘉信以4.67億元現金對價購買浩耶上海100%股權。
在並購提振業績的同時，其商譽大幅攀升。在2012年，華誼嘉信商譽僅為0.27億元，但在2014年，這一數值達到6.22億元，而截至2015年末，其商譽達到8.92億元。4年中，華誼嘉信商譽增長32倍。
商譽是指並購企業成本與被並購企業凈資産公允價值的差額，換言之，商譽是對標的資産估值的溢價。比如一家公司經評估後價值10億元，而上市公司支付了15億元收購成本，這多出的5億元就會被計為商譽。
商譽總額高企的同時，減值風險隱憂增加。由於商譽減值要計入資産減值損失，因此會影響公司凈利潤。如藍色游標，去年凈利潤出現了斷崖式下滑，原因之一是並購的博傑廣告無法實現業績承諾，進行了商譽減值。
再如曾在遊戲股的崛起中表現突出的北緯通信，2015年虧損1910萬元，下滑225%。公司稱業績下滑除了傳統移動增值服務收入持續下滑等原因外，公司對存在減值跡象的部分商譽和長期股權投資計提減值損失，也是導致虧損的重要原因。
2015年，華誼嘉信並購標的資産匯總業績承諾實現情況並不理想，完成率為85.52%。其中，2013年收購的美意互通承諾2015年扣非凈利潤為826萬元，但實際卻虧損1193萬元。
“商譽的減值是一把懸在公司頭上的利劍。”中信證券研究報告指出，對於大額商譽一次性減值，説明瞭企業過去並購行為的失敗。
截至目前，華誼嘉信未發生過商譽減值事件。不過在此次收購中，華誼嘉信指出，若交易完成，華誼嘉信合併資産負債表將增加較大金額的商譽，如凱銘風尚未來經營欠佳，華誼嘉信存在商譽減值的風險。
分析稱並購為實現業務擴張
上市之初，華誼嘉信主業還是較為單一的線下行銷服務，通過頻繁並購，華誼嘉信已發展至擁有體驗行銷、公關廣告、數字行銷、內容行銷以及大數據行銷五個業務板塊。
高達實效行銷公司創始人禹雷對新京報記者表示，華誼嘉信是典型地利用資本市場，從産業鏈下游逐步走到上游，並基本成為一家全産業鏈的公司。
在廣告行業，頻繁並購的不止是華誼嘉信，而是普遍現象。
2005年以來，我國開始允許外資在境內設立獨資廣告公司，攜資本優勢的WPP集團、IPG 集團、宏盟集團、陽獅集團、日本電通及哈瓦斯等全球領先的傳播集團在國內大規模並購、參股本土廣告公司。
受國際資本的強烈衝擊，藍色游標、省廣股份、華數傳媒、廣而告之等本土廣告傳播企業亦紛紛尋求上市融資，並通過收購兼併，整合行業資源。
廣告行業並購之風盛行，禹雷認為，其與該行業的同業禁止經營的規定有很大關係。“比如一家公司服務了三星，就不能為新力提供服務，這在很大程度上影響了公司業務擴張。”禹雷説，其他行業的公司做到幾百億規模很容易，但廣告行業很難做到這麼大。
截至目前，同類上市公司的藍色游標與省廣股份市值均在160億元左右，而華誼嘉信市值也才61.7億元。禹雷認為，通過並購向産業鏈上下游延伸，是實現業務擴張的主要手段。
在禹雷看來，廣告行業並購，其業務佈局本身很有價值，並不是完全基於炒作。
華誼嘉信也表示，為提升公司經營業績，公司一方面需要在整合行銷和廣告市場繼續深耕細作，另一方面，也需充分利用資本市場，積極實施並購，實現外延式發展。
“通過對行業內潛在並購對象的收購，實現規模和業務上的擴張，但同時標的公司團隊的穩定性、新業務領域的拓展都存在一定風險。”華誼嘉信在2015年年報中指出。
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(責任編輯：羅伯特)
