□廣東正中珠江會計師事務所 吉爭雄

　　紐約城市大學研究中心 吉嘉

　　據統計，2015年中國證券市場的並購交易達2067起，至2015年三季度末，A股非金融類企業商譽總額已達到4303億元。截至2015年末，已有多家A股上市公司的商譽資産超過其凈資産，並開始大規模計提商譽減值（最典型的如藍色游標）。並購業務在使上市公司業績不斷增長的同時，並購交易溢價産生的商譽列在資産負債表上形成巨大的風險資産，而潛在的鉅額商譽減值已經成為證券市場不得不面對的“黑天鵝”。

　　現行商譽會計存在的問題

　　2001年國際會計準則委員會（IASB）把公司合併溢價産生商譽的會計處理由“在一定年限內攤銷+減值測試”改為“只做減值測試”。我國2006年的新會計準則也規定，經確認的商譽在持有期間不需要做攤銷處理，只是在每年的年末進行商譽減值測試。

　　現行會計準則關於商譽是否應該減值及減值多少的判斷，涉及被收購企業被合併後與收購企業在協同效應下的未來現金流量的折現值，即公允價值、同行業的平均盈利水準判斷等因素，對會計從業人員的專業水準要求過高，超過了大部分從業人員的能力範圍。業界普遍擔憂“只限減值測試”的方法主觀因素過多，該方法不允許按一定年限攤銷商譽，每年進行商譽測試看看商譽是否需要減值。而由於會計從業人員專業能力的局限性及公司管理層的利益驅動傾向，商譽減值往往確認得太遲，難以及時反映公司收購業務帶來的損失。由於不需要按固定的期限對商譽進行攤銷，目前的商譽會計情況下，收購方無論以多麼高的溢價收購哪怕有一點點利潤的公司，短期內都可以提升公司的業績。收購溢價全部都可以作為商譽成為公司的有效資産列賬。這樣使公司很容易實現短期的“購買利潤”，可能成為某些人惡意操縱公司短期業績進而操縱股價的工具。

　　商譽會計處理對公司資産損失確認的遲延導致會計報表的失真，甚至可能成為金融危機及資本市場劇烈波動的原因之一。在國際資本市場我們已經看到，因為虛假繁榮的收購導致虛假繁榮的會計報表，進而導致虛假繁榮的資本市場。高高在上的商譽體量越來越大，一旦資本市場有風吹草動商譽開始大幅度減值，會形成公司業績與市場估值的反饋迴圈，助推市場巨大波動。

　　如何應對商譽的會計問題

　　商譽會計準則十多年前修改的動因，是有著名投資人認為商譽會計應該實行“只限減值測試”的方法而不應該按一定年限攤銷。因為他們認為被收購項目的商譽會隨著時間的推移而逐年增長，而不是逐年減少。所以，商譽攤銷是不利於投資者理解合併後的會計報表的。這種説法就追求會計結果的有用性而言無疑是正確的，只是其實施的難度過大，執行的結果無法預期。

　　目前商譽會計的改變導致資本市場産生的問題越來越明顯，全球會計界越來越多人又開始討論商譽的會計處理這個問題。2013年國際會計準則委員會發起了一個商譽準則執行回顧，結果歐洲、日本及其他地區的代表一致認為商譽的會計處理方法需要考慮改進。

　　經過十多年實踐的檢驗，我們看到了“只限于減值測試”的商譽會計方法帶來的諸多問題。我們認為考慮到會計的謹慎原則與可操作性，應該更改商譽的會計處理方法，重新推出強制商譽“在一定年限內進行攤銷+減值測試”的會計方法，並在會計報告中對商譽資産做特別風險提示。

　　商譽在一定期間內攤銷的方法合理地反映了公司合併在一段時間內對公司資源的消耗。相比只進行減值測試的做法，該方法具有可靠性與可驗證性，在現實中便於運用，不同的會計師一般會得出類似的會計結論。

　　為了增加商譽會計對投資者決策的有用性，作為一種平衡，十多年前那種所有商譽都按照同一個固定年限進行攤銷的方法也需要改進。建議考慮不同的商譽根據其具體概況按照不同的年限進行攤銷。這時，攤銷的具體期限也會是一個比較難以把握的問題，其中也必然涉及執業判斷的問題，但這對專業判斷能力的要求遠不及對商譽進行減值測試的要求高。

　　將來的會計準則可以確定一個用以確定攤銷年限的原則框架，其中應明確攤銷期限的最小值與最大值，原則上攤銷期限最長不得超過十年，因為十年之後的商業環境實在難以估計。溢價收購表明收購時收購方管理層認為被收購方當時具有超過同行業平均水準的盈利水準，所以值得公司用較多的資源去購買該業務。在確定商譽攤銷期限的時候，應該考慮被收購項目可以保持這種領先水準的時間。會計準則委員會應該建立指南來指導從業人員根據個案的實際情況來判定商譽攤銷的期限。

　　鋻於商譽資産計價的基礎的模糊性質，在年度會計報告中對商譽資産進行分析並做特別風險提示，應該成為會計報告的必要組成部分。公司管理層必須對商譽資産攤銷年限及其餘額的公允性進行充分討論並對其結果負責。