市場喜歡讀什麼故事，上市公司就會怎麼寫，這幾年並購一直是支撐A股公司市值高速增長的利器，使得A股上市公司商譽在去年三季度末達到創紀錄的4638億元。

　　和上市公司商譽一起增長的，是被收購一方的業績承諾，但業績承諾無法完成的風險越來越大。上周藍色游標公告預計去年凈利潤同比下降85%～93%，原因之一是並購對象無法實現業績承諾，要進行商譽減值。目前已經有6家上市公司因前期的並購重組産生商譽減計。

　　因並購對象無法完成利潤承諾而發生的商譽減值越來越多，在經濟環境不佳的情況下，可以預料黑天鵝將屢見不鮮。

　　A股商譽創紀錄

　　同花順iFind統計顯示，A股上市公司去年三季度末商譽為4638億元，去年上半年和前年三季度末分別為3877億元和2539億元，環比和同比增長分別為19.63%和82.67%。

　　中小板和創業板商譽增速尤其大，同比增幅都超過一倍，比如中小企業板去年三季度末商譽為1137.42億元，去年上半年和前年三季度末分別為914億元、477億元，環比增長24.44%，同比則增長138.45%。

　　創業板去年三季度末商譽為871億元，環比增長35.25%，同比增長137.33%。

　　商譽是一個比較好的並購考察指標，照規定，購買企業成本與被合併企業凈資産公允價值的差額，會被放在商譽中。也就是説，A股現在有4638億元商譽，是在並購時，超過凈資産公允價值的總額。

　　據彭博統計，2015年A股市場並購重組交易超1000起，涉及金額1.4萬億，比2014年增長77%，創歷史新高。

　　一般而言，收購一定是溢價的，而且溢價不菲，很少有並購價格低於凈資産——這只能説明並購對象資産品質令人懷疑，盈利能力低下。收購溢價高的，被認為具有增長潛力。

　　截至2015年三季度，非金融企業中商譽佔凈資産的比例已經達到3%，其中中小板及創業板非金融企業商譽佔凈資産比例分別達到7%及14%，遠遠超過主機板非金融企業。這其實是因為中小板和創業板板塊估值高，並購熱情大，這也意味著，如果並購對象業績承諾不能完成的話，中小板和創業板受的衝擊更厲害。

　　商譽大增也跟這兩年並購火爆有關，介入並購的任何一方都能賺錢，以至於有上市公司宣佈成立産業基金，股價就會大漲。

　　商譽減值風險

　　但是並購帶來的風險也越來越大。

　　去年有北緯通信、藍色游標、溫州宏豐、江南化工、安科瑞、青松股份、西安民生、中海油服、大商股份等公司因為商譽減值進行計提，都影響到公司凈利潤。其中藍色游標兩次進行商譽減值影響利潤，中海油服則計提商譽減值準備約9.24億元。

　　商譽減值首先影響上市公司業績，等於當初投資成果打了折扣。收購對象業績不能達到預期，是各方都不願看到的，一般都會盡力完成，至少要拖過三年業績承諾期。如果過了3年承諾期，並購對象業績出現問題的概率更大，那時對上市公司拖累更大。

　　如今市場環境不佳，A股公司凈利潤基本上都不再增長，要求並購對象以超過40%速度增長(並購對象承諾利潤增速一般在40%以上)，不太現實。

　　其次則是影響到公司穩定。以焦作萬方為例，焦作萬方以17億元的現金收購吉奧高持有的萬吉能源100%股權，吉奧高用該筆資金購買焦作萬方的股票，成為焦作萬方大股東，但是吉奧高承諾業績無法兌現，按約定吉奧高要回購萬吉能源。近日法院判決，判令吉奧高投資返還協議轉讓價款並賠償焦作萬方利息損失。但吉奧高已將該資金用於收購焦作萬方，顯然無力承擔。

　　最後則是收購後管理團隊不穩定帶來的風險。綠盟科技在上市後不久就啟動收購同業公司億賽通。但億賽通沒法完成業績承諾，該公司管理人員也在流失。

　　對創業類企業收購最重要的是人。即使房地産類公司，王石也放言如果極端情況發生他準備帶人辭職，重新創業。

　　如果業績承諾不能兌現，有可能訴諸法院，也有可能修改業績承諾，比如一家公司就因為“重要假設條件”發生變化，所以將完成利潤承諾的時間從3年增加到7年。

　　中國投資者對商譽減值還不大熟悉，美國投資者已經深入領教，2000年美國線上斥資1650億美元收購時代華納，形成1000多億美元的商譽，兩年後美國線上-時代華納被迫登出了近990億美元的商譽減值損失。

　　微軟則是經常計提商譽減值的豪客，去年因為收購諾基亞業務計提72億美元，2012年因為收購電子商務公司aQuantive而計提62億美元。微軟收購公司眾多，而整合成功的比較少。

　　但受益於微軟自身的業績強勁增長，在大額計提之下，微軟股價並沒受多大影響，這主要是因為計提是一次性，這些公司並沒有為微軟貢獻多少利潤，並不影響微軟扣非後凈利潤的情況。

　　所以，A股公司的股價受商譽減值影響，主要看減值對像是否會給公司帶來利潤，看該公司主營業務是否穩健。