□正中珠江會計師事務所 吉爭雄

　　紐約城市大學研究中心 吉嘉

　　現行會計準則規定，在非同一控制下的企業合併中，合併成本大於被購買方可辨認凈資産公允價值的部分，確認為商譽。初始確認後的商譽，于每一個會計年度期末，對其進行減值測試。證券市場上，投資者需要根據公司所披露的會計資訊對公司的投資價值進行分析並計算其合理的價格。由於商譽資産性質的模糊性，商譽會計處理已經成為會計領域的重大難題。

　　目前商譽會計對公司估值産生誤導

　　證券價值分析理論認為，公司的公允價值就是其未來自由現金流按照一定的貼現率進行貼現後之和，也就是公司未來現金收支凈額的貼現值的總和。這也是目前對公司公允價值進行評估普遍認可的計算方法。就資金回報率大幅度超過貼現率（假設貼現率約等於銀行利率）的公司而言，按照這個估值方法計算出的公允價值可以數倍于公司的賬面凈值。這也就是績優公司或者未來預期良好的熱門行業公司股價數倍于其凈資産的估值邏輯。但是這只適用於公司以自己的資産自我創造的獲利能力的估值而言的情況，這個時候考慮了公司獲利所消耗的全部資源的支出。

　　按照公允價值收購標的相對應的獲利能力的估值只能等於收購價本身，如果公允價值的計算是合理的，且公允價值計算時的業績預測後來得到百分之百兌現，那麼收購資金的總體的獲利能力就等於其估值時的貼現率，也就是資金市場的平均獲利能力，約等於銀行貸款的利率水準。收購標的得到利潤的同時消耗了公司大量的資金資源，而按照目前的商譽會計方法，與收購資金相對應的利息支出成為收購的隱形成本，在計算收購方與被收購標的的價值的時候都沒有加以考慮。但是在計算收購後的公司總體價值的時候，收購業務對公司資金資源消耗的這種成本是必須考慮的（很多情況下，收購是通過發行新股進行換股完成的，這對原有股東權益會發生攤薄，其意義及效果與以現金收購是類似的，為了討論問題方便，這種情況暫時忽略）。

　　舉一個簡化處理的典型例子説明如下。某新興行業A公司其年度利潤為1億元，其市場估值為50億元。現公司借入50億資金以公允價值收購一同行業同類型B公司，其年度利潤也為1億元。如前所述，A公司從按公允價值收購標的所獲得的資金收益基本就等同於借款的資金利息（為簡化説明問題，這裡假設存款利率等同於借款利率，且等同於貼現率），從收購標的所得利潤與借款利息支出相抵消，收購完全不會增加A公司的公允價值，其市場價值應該還是50億元。

　　如果A公司有自有資金50億元，收購資金不會産生額外利息支出，那麼收購後公司的利潤為2億元，那麼其公允價值就應該是100億元。但是我們應該理解到：在這種情況下，A公司的業務估值為50億元，加上其可自由動用的現金50億元，其公允價值本來就應該是100億元，收購仍然不應該引起其市場價值的任何變化。

　　根據公司價值評估理論，合併收購欲實際增加A公司公允價值，則必須至少發生如下情況之一：(1)收購價比收購時B公司計算出的公允價值有一定的優惠折扣；(2)收購後B公司的實際業績發揮水準超出預期；（3）合併後A、B公司産生協調效應，AB整體業績大於A+B分別的業績，産生額外的價值。

　　目前商譽會計處理將收購所得利潤與收購方原有利潤簡單相加，商譽不需要進行攤銷，沒有考慮收購資金對公司資源消耗的隱形成本。所以在證券市場我們常見到的現象是：不考慮形成合併商譽對收購方資金資源的消耗，無論A公司以多麼高的溢價收購B公司，無論形成了多麼大的商譽資産，收購完成後，將AB公司的利潤直接相加，公司本來50億元的市值都變成了將近100億元。

　　如果B公司基本能夠完成收購前的業績預測，那麼就不需要對合併商譽進行後續年度的測試減值，結果無論A公司以多麼高的溢價收購，其收購後的合併會計報表都反映出完全相同的合併業績。由於收購成本不同，消耗的資源不同，這個結果顯然是不合理的。目前的商譽會計處理對證券市場上收購方公司的估值産生了顯著誤導，與會計資訊的決策有用性目標是相悖的。

　　商譽會計處理應考慮收購資金成本

　　從公司估值角度出發，找到了目前商譽會計存在問題的同時，商譽資産合理的會計處理方案也就同時産生了：商譽會計必須考慮收購方付出的資金資源的隱形成本，才能使收購後的公司估值趨於合理。實際上在大部分情況下，收購方不會採用全額借款的方式去完成收購，而是通過發行新股，以換股為主要的對價支付手段進行收購。但收購業務對公司資金資源的消耗與採用全額借款的方式進行收購，其合併商譽計算是一樣的，也就是説收購所對應的經濟實質都是一樣的。

　　收購方應于每一個會計年度期末計算與合併業務總體金額相對應的資金利息成本作為合併商譽資産的攤銷費用，同時將此成本計入合併利潤表的費用項目，直至商譽攤銷完畢為止。在此種會計模式下，如果收購標的評估作價所運用的貼現率合理地略大於現行市場資金利息水準，且標的公司恰恰完成了評估作價所預計的業績，那麼該收購事項將引起收購方利潤的略微增長及其市場估值的相應增長。這適當地反映了對收購標的評估作價時的謹慎性，引起了合理的市價估值結果，因此實現了商譽會計對投資的決策有用性。

　　以資金利息的額度對商譽進行攤銷的方法具有明確的計算方法，原理簡單明確易於操作，顯著降低了會計職業判斷的難度，據以産生的會計計量結果具有可靠性與可比性。與最早採取的按固定年限攤銷加減值測試的方法相比，避免了固定攤銷年限的確定邏輯模糊不清及與具體收購個案的實際情況想脫節的問題。與目前只限于會計年度期末進行減值測試的方式相比，避免了商譽長期挂賬無法消化的問題，縮小了因為會計人員的技術原因或者因為管理層操縱利潤的動機而推遲確認商譽減值的空間，減少了商譽這項風險資産被突然暴力大幅度減值對會計報表形成的震動，進而可以減少證券市場的波動幅度。

　　商譽在合併會計報表上是一項非常特殊的資産，它基本上也是唯一一項在母公司與子公司合併前個別會計報表上都不存在的資産，而只是出現在合併報表上的平衡項目。由於這項資産的存在，降低了合併報表的可理解性。公司收購的業務終歸要與收購方融為一體，其合併會計報表最終也應該與未發生過收購業務的公司一樣不存在商譽這項特別的風險資産。通過適當的固定攤銷模式，可以程式化地（而不是通過突然爆髮式的減值的方式）消除合併商譽資産項目的存在，使其與未發生過收購的公司具有可比性並加強合併會計報表的可理解性。