持續三年的並購重組盛宴仍狂歡，滬深兩市的商譽金額呈爆髮式增長。

　　數據顯示，2015年三季末滬深兩市的上市公司合計擁有商譽達到5029億元，創下歷史新高。

　　硬幣的另一面，商譽減值隱憂正在逐步顯現。在火熱的2015年業績預披潮中，藍色游標(300058.SZ)、安科瑞(300286.SZ)等多家上市公司通過業績快報發佈了商譽預警，而警報點就是曾經收購標的不達預期，甚至虧損。

　　有業內人士對21世紀經濟報道記者指出，那些商譽金額佔凈資産比例較高的上市公司會面臨計提商譽減值的風險。據此計算，傳媒、電腦、醫藥生物等行業將值得重點關注風險，而估值備受爭議的中小創也是風險高發區。

　　商譽創史上新高

　　“2015年，上市公司的商譽增加幅度遠超以往，我們也在關注這個問題，在出研報時也非常在意這個。”上海一位券商分析師對21世紀經濟報道記者表示。

　　數據顯示，A股市場商譽呈現加速增長態勢。2013年，商譽總金額為2121億元，2014年則為3276億元，同比增長54%；2015年三季末，滬深兩市共有1444家上市公司擁有商譽，商譽金額達到5029億元，較年初增加53.5%，創下歷史新高。

　　從行業看，非銀金融、醫藥生物、汽車、傳媒、電腦等行業的商譽金額較大，這些上市公司也主要集中在大型央企和國企。

　　“央企和國企本身規模非常大，近幾年又頻繁發生大規模並購，尤其是一些海外並購，因此商譽金額累計非常大。”上述券商分析師指出。

　　定義上，商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，可以分為自創商譽、合併商譽和負商譽。其中，合併商譽最直觀的計算方法是並購企業所支付的購買成本高於被並購企業凈資産公允價值的差額。

　　不少業內人士對21世紀經濟報道記者指出，造成2014年、2015年商譽金額如此之大就是合併商譽的大幅增加，更直白的説法就是近幾年並購重組頻發導致商譽大額增加。

　　近幾年很多上市公司通過外延式並購延伸産業鏈、擴大規模和份額等，並購家次和交易金額大幅增長。證監會上市部主任歐陽澤華2015年11月底表示，今年1-10月，上市公司參與並購交易金額已達1.57萬億元，預計全年超過2萬億元。另據他透露，2014年上市公司的並購交易金額為1.45萬億元。

　　另據數據顯示，作為並購元年的2013年，A股上市公司全年並購交易達到1296次，金額合計6330億元。從並購交易額增長幅度看，2014年同比增長129%，2015年同比增長預計達38%。

　　“很多上市公司尤其是創業板就是靠並購講故事，股價很快被炒高，泡沫很大。”上海一位大型公募投資總監對21世紀經濟報道記者表示，年後的這波劇烈調整，中小創首當其衝，原因就是太貴了，他們並購的很多資産支撐不了這麼高的估值。

　　進一步數據顯示，2015年三季末1444家有商譽的上市公司中，有306家創業板公司，總計擁有商譽871億元，佔滬深兩市全部商譽總額的17.3%；有440家中小板公司，總計擁有商譽1135.5億元，佔滬深兩市全部商譽總額的22.6%。

　　也就是説2015年三季末中小板和創業板公司的商譽合計佔到滬深兩市商譽總額的40%，但是同期兩者市值合計僅佔到滬深兩市總市值的24.76%。

　　摸底風險高發區

　　誇大的故事，終究要付出代價。從三年對賭期看，近幾年完成的並購將陸續迎來證偽階段。

　　“不少公司也非常清楚，三年對賭期過後，利潤基本會急速下降；即使對賭業績完不成，不少也會通過利益輸送湊數。這些問題都一直存在，只是當市場比較好時這些問題沒那麼突出，大家也不擔心，而市場轉熊時，這類問題便會加劇暴露。”上述投資總監表示。

　　據21世紀經濟報道記者統計，截至目前，已有藍色游標、安科瑞、青松股份等9家上市公司發佈了收購資産業績不達預期、需要計提商譽減值準備的公告，但是此類事件還未結束。

　　因此，哪些上市公司最有可能計提商譽減值準備備受關注。上述券商分析師指出，“那些商譽金額佔凈資産比例較高的上市公司會面臨計提商譽減值的風險。”

　　數據顯示，2015年三季末，商譽佔凈資産比例超過100%的就有7家上市公司，最高的是南京新百(600682.SH)為217%，其次是萬家文化(600576.SH)和長城動漫(000835.SZ)，分別為208.6%和188.3%，另外長城影視(002071.SZ)、藍色游標(300058.SZ)等也均在100%以上。

　　另外，三五互聯(300051.SZ)、潤和軟體(300339.SZ)、*ST松遼(600715.SH)等56家上市公司的商譽佔凈資産比例介於50%和100%之間。

　　從行業分佈看，商譽佔凈資産比例超過20%的行業主要集中在傳媒、電腦、醫藥生物、電子、通信、休閒服務等行業。

　　“上述行業多是輕資産行業，有形資産、凈資産都非常低，能不能支撐起這麼高的估值是問題所在，因此需要重點關注。”上述券商分析師指出，尤其是這兩年火熱的TMT行業，收購對價遠遠高於賬面價值。

　　比如，在近兩年的火熱並購中，上市公司追逐手遊跨行並購似乎形成了一個潮流，溢價倍數被頻頻刷高，比如上海證券交易所“老八股”之一的愛使股份(600652.SH，現為遊久遊戲)收購遊久時代就達到41倍溢價、大東南(002263.SZ)收購遊唐網路便給出了23倍溢價等。

　　板塊上，248家商譽佔凈資産比例超過20%的上市公司，有178家來自中小板和創業板，佔比高達72%。

　　因此，在上述投資總監看來，即使經歷了去年年中股災和2016年年初的大跌，中小創還是很貴，而其通過並購導致公司規模迅速膨脹的做法也非常危險，而商譽問題更是值得關注。