■本報記者 張 敏

　　江蘇三友（美年大健康）攜買方團參與愛康國賓私有化一事再度發酵。12月3日，愛康國賓祭出毒丸計劃以反擊江蘇三友參與公司私有化一事。

　　據了解，一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進公司股票。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，被收購方從而達到抵制收購的目的。

　　分析人士認為，愛康國賓公佈毒丸計劃的主要目的是為了防止江蘇三友獲得控股權（50%）以上。

　　對於此事，《證券日報》記者致電江蘇三友（美年大健康）一方。公司相關人士表示：“我們已經注意到愛康國賓啟動毒丸計劃的公告。該計劃的實施，實際上為美年大健康或其他任何非其內部買方團成員參與愛康國賓私有化增加了不公允的壁壘，無異於為愛康內部買方團的要約提供支援和保護，而其他中小股東無從通過接受更優化的收購要約等其他形式來維護自己的利益。我們對愛康國賓做出這一決定非常遺憾。”

　　不過，江蘇三友（美年大健康）也表示，公司不會放棄參與愛康國賓私有化的計劃，並願意繼續以開放的態度與愛康國賓進行深入的溝通。

　　愛康國賓反擊

　　愛康國賓于12月3日下午向外界披露了公司的毒丸計劃。

　　據了解，愛康國賓祭出的毒丸計劃啟動條件是：某個人或集團（統稱“收購方”）已獲得公司A類普通股的10%或更多，或是任何收購方獲得公司A類普通股的50%以上，以及任何個人或集團發出將使其擁有公司A類普通股的10%或以上的現金或股權收購要約之後。

　　毒丸計劃啟動時，每一股普通股都有機會獲得一份認購權憑，價格為80美元。毒丸計劃啟動之後，認購權持有人憑每一份認購權（任何由收購方實益持有或轉讓的認購權除外，這部分認購權將歸於無效）將可以以認購價購買市值為認購價兩倍的公司A類普通股。這意味著，投資者花80美元，可以買160美元市值的股票。

　　另外，如果在收購方控制了公司的董事會或持有公司A類普通股50%或以上之後，公司發生合併且收購方在該合併中獲得與所有其他股東不同的待遇或者收購方是該次合併交易的對家，又或者公司出售超過其資産、運營收入或現金流的50%的資産，認購權持有人憑每一份認購權可以以認購價購買由收購方持有的、市值為認購價兩倍的普通股。

　　此認購權只能由愛康國賓獨立董事組成的特別委員會在彈入觸發日前以每份0.001美元的價格贖回。

　　在此時啟動毒丸計劃，愛康國賓介紹，這樣做的目的是為了保證公司私有化過程中出現未經邀請意欲收購公司的情況，保證公司全體股東能夠得到公平、平等的待遇，採取權益計劃是合理和審慎的選擇。

　　江蘇三友收購成本或加大

　　11月30日，江蘇三友發佈了擬參與在美國上市的愛康國賓私有化要約一事。對於江蘇三友發出的要約，愛康國賓董事長張黎剛表示強烈反對。據了解，江蘇三友攜買方團擬提交的初步要約私有化交易價格為每份美國存托股份22美元或每股普通股44美元。該購買價格相較于張黎剛及相關私募股權基金提交的無約束力的私有化初步要約所提議的每份美國存托股份17.8美元的報價溢價約23.6%。

　　面對江蘇三友的進攻，愛康國賓高管層亮出了第一招——即上述毒丸計劃。而面對該計劃，江蘇三友方面又該如何應對？

　　對此，江蘇三友方面並未直接回應具體的應對措施。江蘇三友表示，公司在要約發出之前就與愛康國賓進行過多次溝通，將完整的意向傳達給了愛康國賓的管理層和部分股東。但上述的溝通過程中，公司一直沒有得到愛康國賓的回應，因此，公司不認為是談判不成，而是愛康方面因個人因素拒絕進行進一步的接觸。“我們堅持參與愛康私有化進程依然是基於行業整合的大方向，仍願意與愛康國賓就任何能夠推動行業整合的方式進行探討”。

　　香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》採訪時表示，此事可能會導致惡意收購大戰，江蘇三友是已A股上市的企業，相對競購實力更強，而愛康國賓管理層方面除非能夠給其他股東足夠説服力的理由和極具競爭力的私有化報價，否則毒丸計劃只是加大了江蘇三友的難度，不會一定阻止。另外毒丸計劃需要股東大會批准，如果江蘇三友報價吸引美國股東，可能毒丸計劃不會被批准，即使管理層強行批准，美國股東也會對管理層自利行為不滿。