江蘇三友與愛康國賓之間的私有化紛爭出乎市場意料，愛康國賓12月2日迅速啟動“毒丸計劃”反擊江蘇三友的收購。中國證券報記者與當事雙方均進行了聯繫。愛康國賓方面3日表示，啟動“毒丸”的目的是為了保護公司，私有化進程將繼續推進。而截至發稿時，江蘇三友方面尚未給出有效回應。

　　愛康國賓投“毒丸”

　　愛康國賓的毒丸計劃傳遞出幾個較為關鍵的資訊：首先，如果愛康國賓發佈公告説有機構或個人獲10%以上股份，或任何機構獲得超過50%股份，愛康國賓的毒丸計劃就會啟動。第二，如果任何機構或個人準備實行收購要約，以獲超過10%股份，毒丸計劃也會啟動。第三，毒丸計劃啟動，則每份普通股會獲得一份相應的認股權，價格是80美元。現在愛康國賓2ADS=1普通股，即每份ADS的認購價為40美元。最後，毒丸一旦啟動，每份認股權（但不包括收購人獲得的認股權）將可以以80美元價格購買2倍價格的普通股，也就是説，花80美元可以買160美元市值的股票。該計劃意味著相當於可以以半價，即50%的折扣，購買當時市值的股份。如果愛康國賓ADS價格是20美元，相當於可以以10美元購買一股。

　　所謂“毒丸計劃”就是“股權攤薄反收購措施”，通常的表現形式是，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦“毒丸計劃”被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣，就大大地稀釋收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。愛康國賓此次拋出“毒丸計劃”的針對方相當明顯，即是江蘇三友。

　　今年7月，健康體檢行業龍頭美年大健康借殼江蘇三友上市。僅兩月後，江蘇三友宣佈收購國內體檢行業排名第三的慈銘體檢。愛康國賓2014年在美國納斯達克上市，目前正在私有化，準備回歸國內市場。公開資料顯示，愛康國賓在截至2015年3月31日的2014財年實現收入約2.91億美元，凈利潤約36.3百萬美元，完成體檢人數約355萬人次。截至2015年6月，愛康國賓總資産540.1百萬美元，凈資産358.6百萬美元。

　　11月29日晚，江蘇三友公告稱，公司擬參與愛康國賓的私有化。根據公告，江蘇三友擬參與由深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(蘇州)資本管理有限公司、華泰瑞聯基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心(有限合夥)和凱輝私募股權投資基金等公司組建的買方團，由買方團向愛康國賓董事會及其特別委員會提交無約束力的私有化交易初步要約。買方團擬提交的初步要約私有化交易價格為每份美國存托股份22美元或每股普通股44美元。該購買價格相較于愛康國賓董事長張黎剛及相關私募股權基金提交的無約束力的私有化初步要約所提議的每份美國存托股份17.80美元的報價，溢價約23.6%。

　　中國證券報記者分別聯繫了愛康國賓和江蘇三友。愛康國賓方面回復稱，啟動“毒丸”的目的是為了保護公司，並且，公司私有化進程將繼續推進。而截至發稿時，江蘇三友方面未作出有效回應，公司證券事務代表劉麗娟對中國證券報記者表示不清楚情況，需要核實後再進行回復。

　　江蘇三友面臨被動

　　若以店面數量作為統計口徑，愛康國賓目前在體檢市場中排名第二，美年大健康排名第一。江蘇三友如果此次收購愛康國賓成功，無疑將成為國內體檢企業的巨無霸。

　　但目前的現狀是，愛康國賓的張黎剛本人已經對外多次表示不會接受江蘇三友的私有化。在此前對外發表的公開信中，張黎剛直指江蘇三友進行惡意收購，“該財團明知該收購得不到我本人以及愛康管理團隊的支援，卻準備在愛康私有化進程的關鍵時刻發出競爭要約，我相信這無疑是敵意的，也是惡意的。目前，愛康與美年大健康的競爭日趨激烈，這個收購要約可能意圖對愛康的員工、客戶和合作夥伴造成心理干擾並獲得不當的競爭優勢”。

　　“毒丸”是最為激進的計劃，因為其稀釋的不僅是收購方的股份，公司自身股東的權益也要被大幅攤薄，可謂“損人不利己”。從江蘇三友發佈擬參與愛康國賓私有化的公告，到愛康國賓拋出毒丸計劃，時間間隔非常短，反映出愛康國賓的反對態度非常堅決，且其手段之強烈超出市場預期，即不惜一切代價狙擊江蘇三友的收購。據了解，面對反收購的手段很多，“毒丸”並不是唯一的選擇，相比較下，較溫和的手段還有“驅鯊”、“全降落傘”等多種方案。

　　一位不願具名的投行人士向中國證券報記者指出，按照過往經驗，隨著愛康國賓拋出“毒丸”，江蘇三友擬參與前者私有化的計劃將非常難以推進。而且，江蘇三友作為上市公司，相關重大事項均應對外公告，面對愛康國賓的反擊，將會很被動。

　　美年大健康的壓力

　　“業績壓力可能是美年大健康尋求收購愛康國賓的原因。”上述投行人士表示，在之前重組江蘇三友的方案中，美年大健康承諾2015-2018年度合併報表口徑下凈利潤分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。不過，美年大健康2014年的凈利潤僅為1.46億元，要實現上述業績承諾，存在較大的壓力。

　　美年由天億投資和蒐羅網路創立於2004年，前身為上海天億醫療，因為有著創投背景的股東，一直非常擅長資本運作。2011年，美年與大健康合併，成立“美年大健康”。自2011年天億投資、美馨投資向其增資7000萬元開始，美年大健康先後獲得了24家機構的12次增資，總共從雷凱投資、平安保險、凱輝中法基金等機構處獲得逾9億元的融資。

　　2014年12月11日，美年大健康與慈銘體檢簽訂股份轉讓協議，擬分期收購慈銘體檢100%股份，作價36億元，美年大健康以現金、股份或現金加股份的方式支付。其中，第一次收購股份佔慈銘體檢總股本的27.78%，該部分股份收購已完成；第二次收購剩餘的72.22%股權，目前該筆收購正在進行中。

　　“從第三方角度來看，江蘇三友想把愛康國賓拉進來一起玩，而愛康國賓的態度是要自己玩。”上述投行人士分析稱，“在愛康國賓看來，江蘇三友是其私有化路上半路殺出的程咬金，打亂了其私有化回歸國內資本市場的進程。如今很多中概股公司都在加速回歸，愛康國賓顯然不願意自己的私有化進程因“野蠻人”的出現而受挫，反應如此迅速且強烈是可以理解的。”