資本市場的商戰“賀歲片”正漸入高潮。近日，美年大健康(已借殼江蘇三友)對愛康國賓的私有化計劃遭遇後者“毒丸計劃”，其一統體檢業江湖的圖謀眼看就要泡湯。但有諳熟資本運作的投資圈人士向上證報記者表示：“毒丸”雖然可能使得美年大健康等“外敵”望而卻步，但愛康國賓董事長張黎剛此前策劃的“內部人”私有化方案也可能因這一插曲而延後。美年大健康通過此次介入，至少有可能遲滯其發展壯大，為眼下這盤“體檢業三國殺”增添取勝籌碼。

　　“毒丸計劃”抬升外部收購成本

　　記者昨日從愛康國賓官方微信獲悉，公司董事會于12月2日通過一份股東權益協議，授權就每一股已發行的A類和C類普通股發放一份股份認購權(簡稱“權益計劃”)。按權益計劃，一是在公司宣佈某個人或集團(“收購方”)已獲得公司A類普通股的10%以上股份，或是任何收購方獲得公司A類普通股50%以上股份時(即“彈入觸發日”)；二是任何個人或集團發出(將使其擁有公司A類普通股的10%或以上股份的現金或股權)收購要約之後的第十個工作日(或是董事會決定的更晚的日期)後——認購權憑證將會發放。屆時，認購權憑證持有人將可以以認購價購買市值為認購價兩倍的愛康國賓A類普通股；且任何由收購方持有或轉讓的認購權除外，這部分認購權將歸於無效。

　　愛康國賓表示，確定有資格獲得認購權的公司股東的確權日期是今年12月13日。權益計劃將在2016年12月2日前終止，除非董事會選擇續期。

　　上述權益計劃就是市場所稱的“毒丸計劃”。事實上，“毒丸計劃”又稱“股權攤薄反收購措施”，在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%股份)時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。該模式在1985年在美國法院被判決合法化。愛康國賓此時啟動該計劃無疑是給美年大健康的有力回擊。

　　回溯公告，今年8月30日，愛康國賓收到公司董事長兼CEO張黎剛及相關私募股權基金提交的無約束力的私有化初步要約，為評估內部要約，愛康國賓董事會于年9月10日宣佈成立特別委員會，並聘任相關的財務顧問及法律顧問，協助開展評估要約的具體工作。

　　隨後，江蘇三友(即“美年大健康”)11月3日公告稱，擬參與由深圳平安德成投資有限公司、太平國發(蘇州)資本管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心(有限合夥)等機構組建的買方團，向愛康國賓董事會及其特別委員會提交無約束力的私有化交易初步要約。且其私有化要約價還高於張黎剛方面的私有化報價。

　　對於美年大健康的“橫插一腳”，張黎剛立刻強烈反擊：“我方完成私有化的決心不會有任何變化，我不會將自己擁有或控制的股票出售給任何第三方。”並稱：“愛康歡迎競爭，但反對任何惡意的競爭，反對一切試圖影響愛康發展、擾亂市場秩序的不正當競爭。”

　　對於“惡意收購”及“不正當競爭”之説，美年大健康董事長俞熔此前曾回應：“要約本身符合中美兩國法律規定。此次要約的發出是在多次善意溝通未得到回應後的選擇，且事先也知會了愛康的管理層和部分股東。”

　　如今，愛康國賓先發制人于12月2日果斷拋出“毒丸計劃”，以期擊退美年大健康的攻勢。從以往“毒丸計劃”的實施效果來看，發起方佔主動優勢，可以此形成威懾，有效擊退後來者。但“毒丸計劃”本身也可能有“負作用”。

　　有諳熟資本運作的投資人向記者表示：“毒丸計劃表面上能夠有效阻擊美年大健康提出的私有化，但長遠來看則會延緩愛康國賓自身私有化進程，使其無法按時推行私有化、回歸A股、融資、市場擴張等一系列步驟，愛康國賓的競爭實力由此可能進一步弱化。”與此同時，將完成收購慈銘體檢的美年大健康則“如虎添翼”，對體檢市場的霸權也有望確立。因此，從愛康國賓方面啟動“毒丸計劃”開始，這盤“體檢三國殺”的局面已有微妙變化。

　　美年大健康表“遺憾”但未放棄

　　復盤這局“體檢業三國殺”，從接洽收購慈銘體檢、醞釀美年大健康借殼江蘇三友、打包慈銘體檢上市、待愛康國賓內部人宣佈私有化後再組團提出私有化……美年大健康董事長、創始人俞熔在這場商戰中展現的資本運作思路可謂步步為營。

　　俞熔以房地産起家，2006年，其旗下天億投資集團有限公司接盤國賓體檢中心掛牌轉讓的20%股份，並創立了美年健康産業有限公司，正式進軍健康産業。之後，美年健康産業與大健康科技健康管理有限公司宣佈合併，美年大健康正式問世，並一躍成為行業龍頭之一，與慈銘體檢、愛康國賓在國內體檢業形成“三足鼎立”局面。

　　然而，慈銘體檢苦等IPO五年後，終不敵其他兩家的市場擴張壓力，于2014年底與美年大健康簽訂股權收購協議，將“打包”加入美年一併借殼江蘇三友。而彼時，愛康國賓也剛在美國納斯達克上市不到一年，估值卻不及美年大健康借殼時的一半。

　　北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣此前接受採訪曾指出：“美年大健康和慈銘體檢主要是做中低端市場，愛康國賓主要是做高端市場，要是慈銘體檢打包注入美年大健康，可以一方做中低端市場，一方做高端市場，到時就可以分食愛康國賓原來的市場份額。整體來看，行業整合速度就加快。”

　　而隨著愛康國賓上市一年即宣佈私有化，體檢行業的整合大戲也進入高潮。美年大健康並不想自己慢慢擴張高端體檢市場，而是意圖通過收購愛康國賓直接將後者的高端體檢市場納入囊中。於是，愛康國賓的“毒丸計劃”就勢推出。

　　對此，記者昨日下午聯繫美年大健康方面，並得到回應：“我們對愛康的決定非常遺憾。”美年大健康方面直言，該計劃實際上為美年或其他任何非其內部買方團成員參與愛康私有化增加了不公允的壁壘，無異於為愛康內部買方團的要約提供支援和保護，而其他中小股東無從通過接受更優化的收購要約等其他形式來維護自己的利益。“但美年不會放棄參與愛康私有化的計劃，並願意繼續以開放的態度與愛康進行深入的溝通。”

　　美年大健康方面告訴記者：“假設雙方最終能夠達成一致，將達成門店數擴張和線下資源的合併，協同效應及規模效應帶來的成本優勢，也有利於行業大數據平臺的建立和完善，進而推動外延業務的發展。”