6月14日晚間，停牌近一年的三變科技宣佈，作價28億元，收購南方銀谷科技有限公司100%股權。

　　 南方銀谷是一家地鐵WiFi運營商。它計劃在上海、廣州、深圳等7個城市的地鐵上，向乘客提供免費WiFi信號。南方銀谷通過推送商家投放的廣告獲利。

　　 去年，南方銀谷扣除非經常性損益後虧損近500萬元。它向上市公司承諾，未來3年的凈利潤合計將達到7億元。

　　 該利潤承諾完成的前置條件是7個城市的地鐵WiFi投入運營。新京報記者採訪發現，其中部分城市的地鐵運營方，尚未給出地鐵WiFi投入使用的時間表。

　　準備向一千多公里的地鐵，提供免費WiFi

　　6月15日，停牌長達11個月之久的三變科技復牌。當日，三變科技以漲停收盤，報25.44元/股。

　　三變科技的漲停，與其14日晚間發佈的重組有關。其發佈了修訂後的資産購買預案，繼續推進對南方銀谷的收購。後者位於深圳，是一家地鐵WiFi運營商。

　　預案顯示，三變科技擬以總價28億元的價格收購南方銀谷100%股權，其中以13.93元/股定增1.27億股，並支付現金10.29億元。在收購的同時，三變科技還將以募資不超過23.5億元，用於地鐵WiFi視頻加速等項目。

　　一旦收購完成，三變科技的主業將由原來的電力變壓器産品製造、銷售，變身為電力變壓器製造與地鐵WiFi運營並行。借此，三變科技將成為A股第一家WiFi運營公司。

　　截至2014年底，南方銀谷獲得了上海、廣州、深圳、武漢、青島、貴陽、昆明等7個城市的地鐵WiFi網路建設和運營的獨家合作權，運營里程合計1082公里，佔到2014年末全國地鐵運營里程的45.83%。

　　“地鐵乘車時間長、用戶使用頻次高,使得上網打發時間成為剛需。”光大證券分析師姜國平在研報中稱，地鐵中移動數據的不穩定、一二線城市乘客的購買力較強等因素,使得地鐵環境下的免費WiFi運營具有巨大的商業價值。

　　南方銀谷旗下有兩款産品，“花生地鐵WiFi”和“花生搖搖”。前者的商業模式，是向地鐵內乘客提供免費的WiFi的同時，通過開展廣告和遊戲分發獲得收入。

　　花生搖搖尚在研發之中。根據南方銀谷的描述，花生搖搖依靠于微信的“搖一搖”功能。用戶通過微信搖一搖後，可以獲得“花生搖搖”推送的附近商家的優惠打折資訊。

　　去年9月開始，花生地鐵WiFi已經在上海部分線路投入運營。6月17日，三變科技對新京報記者説，經半年多試運營，上海地鐵WiFi用戶增長迅猛，截至今年3月末，用戶已達1175.2萬人，月複合增長率達到76.65%。

　　一位上海乘客對新京報記者描述説，她打開花生WiFi以後，在登錄頁面可以看到各類新聞、淘寶、遊戲等欄目，還會有遊戲登錄的界面彈出；而登錄頁面本身的背景，每天也是不同的商業廣告，如這位乘客自己就曾看到過偶像宋仲基見面會的廣告等。

　　交易方穩賺8億元

　　預案顯示，南方銀谷創始人周發展等交易對手方向上市公司承諾：南方銀谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益後凈利潤，分別不低於1億元、2.2億元、3.8億元。

　　這樣的承諾業績，較南方銀谷最近三年的收入相比，高出不少。2014年、2015年，南方銀谷的凈利潤分別為-954萬元、137萬元。2015年，南方銀谷非經常性損益額為613.7萬元，扣非後凈利潤為-473萬元。今年一季度，其凈利潤為1992.59萬元。

　　由於南方銀谷的盈利能力與其未來三年凈利潤6億元的承諾相距甚遠，該公司能否履約引發了市場質疑。深交所此前發送的問詢函中，也同樣提出了對上述業績承諾的具體依據和合理性的解釋要求。

　　三變科技方面的解釋是，南方銀谷2014年度的收入並非主營業務，地鐵WiFi前期鋪設階段屬於建設投入期，無網際網路相關運營收入等。

　　2015年度，該公司認為雖然上海部分線路開通了WiFi業務，但網路開通的時間只有幾個月且開通網路規模有限，因此廣告投放量較低，廣告收入較少，但仍然需要大規模投入，導致扣非後凈利潤為負。

　　根據補償方案，如果未能完成利潤承諾，周發展等人需要向上市公司進行補償，補償上限為16.6億元。目前，南方銀谷凈資産為3.13億元，而交易對價為28億元。換言之，即使以後南方銀谷業績糟糕，導致周發展等按照上限賠償後，仍有8億元“落袋”。

　　多個城市未明確開通時間表

　　一家媒體報出的報價單顯示，上海地區的花生地鐵WiFi的品牌專區的報價為一週360萬元；如果不包專區，單屏啟動頁的全天價格為120萬，閃屏全天價為108萬元。

　　今年一季度，南方銀谷實現營業收入4676.3萬元，實現凈利潤1992.59萬元，比2015年的148萬元要高出12倍。這主要是由於上海地鐵線路WiFi投入運營後開始貢獻收入所致。

　　預案估計，南方銀谷2016年營業收入約為2.5億元，凈利潤可達0.95億元。但這份願景實現的前提則是“下半年上海、廣州、深圳、武漢、昆明等城市地鐵WiFi線路陸續建成投入運營”。

　　然而隨著2016年已經過半，這7個城市中，僅有上海部分線路開通WiFi並承諾年底全覆蓋，廣州地鐵則宣稱年底有望開放。

　　據悉，已開通的上海WiFi，則存在網速過慢，時斷時續，跳出界面過於複雜以及對手機型號有要求等問題。

　　近日，記者致電7個城市的地鐵運營部門。其中，廣州、武漢、昆明等地鐵部門表示，南方銀谷投資的WiFi項目仍在建設中，並沒有明確的開通時間表，短期內也不會開通。

　　6月17日，三變科技向新京報記者稱，深圳地鐵項目在今年第三、四季度陸續完成全部調試；廣州地鐵項目將在今年第四季度前後陸續完成建設、調試，並向公眾開放。

　　此外，三變科技稱，武漢地鐵將在今年四季度完成全部線路的WiFi覆蓋，昆明和青島地鐵項目也將在年內向公眾開放或者達到對公眾開放的水準。

　　■ 延展

　　奇虎360投資南方銀谷708萬 收益超2.5億元

　　周發展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等機構與個人，作為南方銀谷的原股東，是本次交易的贏家。

　　其中，作為南方銀谷的創始人，周發展此次共獲得股票和現金對價13億元；奇虎三六零則獲得2.67億元。目前奇虎三六零持有南方銀谷12.14%的股份。

　　該奇虎三六零的全稱為奇虎三六零軟體（北京）有限公司，法定代表人為石曉虹，經營範圍包括軟體服務、網路技術服務、銷售電腦、軟體等。

　　新京報記者查詢獲悉，奇虎三六零是受奇虎360子公司協議控制的公司；石曉虹則擔任360的副總裁。而在2015年底之前，奇虎360董事長周鴻祎，一直出現在南方銀谷的往屆監事會和往屆董事會名單中。三變科技稱，周鴻祎不再擔任南方銀谷高管，係股東方的決策，“由負責360投資業務的領導成為董事”。

　　奇虎360並非南方銀谷唯一的知名投資人。此前據媒體報道，奇虎360曾參與南方銀谷的B輪融資並投資數千萬人民幣；後來又與平安集團共同完成數億元的C輪融資。

　　新京報記者發現，奇虎三六零軟體（北京）有限公司認繳出資額為708.33萬元。如此一來，360投資收益超過2.5億元。

　　而同樣參與C輪融資的平安集團，則隱身於深圳市海富恒順股權投資合夥企業的股東中，海富恒順認繳出資額為625萬元，持有南方銀谷10.7143%的股份。

　　此外，騰訊創始人之一的曾李青、新東方創始人俞敏洪等人，也通過旗下的基金公司，間接投資了南方銀谷。