西藏旅遊並購拉卡拉再遇阻 上交所二次發文問詢
- 發佈時間：2016-05-13 14:58:07 來源：TechWeb 責任編輯：書海
5月13日消息，西藏旅遊昨日晚間發佈公告，稱公司于當日收到了上海證券交易所下發的《關於對西藏旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)資訊披露的二次問詢函》。
2016年2月5日，西藏旅遊公佈了重大資産重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權。3月即收到上交所的問詢函，上交所就並購交易是否構成借殼、拉卡拉業務模式、支付行業發展現狀及風險、支付牌照到期等諸多方面進行問訊。
在二次問詢函中，上交所主要針對市場關注的焦點進行問訊，提出的三個問題是：
第一，上證所要求結合拉卡拉集團董事長兼總裁孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資産股權以外的共同投資行為，説明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構成一致行動人。
第二，一次問詢回復中説明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動 人。但該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對於標的資産生産經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資産的控制。請進一步 論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構成一致行動人，不共同控制標的資産。 請財務顧問和律師發表意見。
第三，針對西藏旅遊2015 年年報總資産 18.53 億元，較去年三季報 13.07 億元大幅上升，主要原因在於四季度增加短期借款約 4.18 億元一事，上證所要求其説明：(1)公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；(2)前述行為是否為刻意增加公司總資産，規避借殼上市。
2016年2月5日，西藏旅遊公佈了重大資産重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權，25億元將現金支付，85億元將通過向主要股東 發行股份方式支付。上述交易完成後，上市公司控股權發生變更，由此前的國風集團變為孫陶然、孫浩然和藍色游標等構成的“一致行動人”。
3月23日，西藏旅遊公告收到上證所對公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)資訊披露的問詢函。爭議的關鍵點在於拉卡拉裝入西藏旅遊是否構成借殼上市，而借殼上市審核程式方面等同首次公開發行，比重大資産重組審核更嚴。
期間，有媒體報道稱監管層將叫停跨界重組，5月4日，西藏旅遊對這一問詢函作出了回應。西藏旅遊在公告中列舉了大量事實，該公司2月發佈的重組草案符合法律法規，並不構成借殼上市。
