導讀

　　盛大遊戲的股權幾經易手、紛爭不斷，一個重要原因是各方都覬覦盛大遊戲回歸後的利益。但眼下，一系列股權、資本層面的糾紛，使得盛大遊戲的借殼回歸充滿了不確定性。

　　本報記者 陶力 實習記者 劉燕秋 上海報道

　　盛大遊戲的私有化之路一波未平，一波又起。

　　6月13日，中絨集團A股子公司中銀絨業發佈公告，宣佈收到控股股東中絨集團轉來的《民事起訴狀》，及寧夏回族自治區銀川市中級人民法院的《受理案件通知書》。

　　中絨集團作為原告已將寧夏億利達股權投資合夥企業(簡稱“寧夏億利達”)、上海鎣鋒投資管理有限公司(簡稱“上海鎣鋒”)及張鎣鋒訴至寧夏回族自治區銀川市中級人民法院，並申請追加JWHOLDINGSCAYMANLP(銀泰集糰子公司)為第三人。

　　寧夏億利達是盛大遊戲私有化財團成員之一，是盛大遊戲聯席CEO張鎣鋒的關聯公司億利盛達的唯一股東。其執行事務合夥人是上海鎣鋒，上海鎣鋒由張鎣鋒控制。

　　盛大遊戲相關人士在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，上述事件是資本層面的問題，公司業務都在正常進行中。“中銀絨業現在對公司業務和管理沒有插手。”

　　目前看來，中銀絨業幾乎已經和所有的股東陷入了糾紛之爭，其回歸A股之路再添變數。

　　管理層售股紛爭

　　不久前，盛大遊戲新任聯席CEO謝斐首次在內部講話中表示，盛大遊戲的“折騰”已經告一段落，要終結“資本連續劇”，讓盛大遊戲“二次起飛”。不過，這似乎只是他一廂情願的想法。

　　中絨集團在訴狀中稱，寧夏億利達、上海鎣鋒、張鎣鋒曾向中絨集團承諾，未經中絨集團同意，張鎣鋒、上海鎣鋒、寧夏億利達不得向第三方直接或間接轉讓其持有的盛大遊戲48，759，187股B類股股份。

　　在未事先通知中絨集團的情況下，寧夏億利達于2016年4月將持有的億利盛達投資控股(香港)有限公司全部股權轉讓給銀泰集糰子公司，給原告中絨集團的利益造成嚴重損失。

　　5月19日，盛大遊戲宣佈引入銀泰集團成為新股東，被外界認為是公司在資本層面上的重大推進。代表盛大遊戲管理層利益的持股公司億利盛達，將所持有的9.02%股份及34.38%投票權轉讓給銀泰集團旗下控股企業，同時聘請謝斐出任新的CEO。

　　盛大遊戲方面表示，股東變更後，由盛大遊戲核心管理團隊控制的億利盛達公司將不再持有公司股份，現有管理層將專注于公司運營和業務發展。這一舉措本是為使現有管理層從股東間的複雜利益爭鬥中走出來。“讓盛大遊戲保值、增值”。

　　不過，事態的後續發展並不如意，股東間矛盾似乎被進一步激化了。盛大遊戲曾經的“盟友”中絨集團表示是在媒體報道後才獲悉該事，此前並不知情。

　　寧夏億利達對外公佈消息時是5月中旬，而根據寧夏億利達6月3日給中絨集團的回函，寧夏億利達已于2016年4月14日與銀泰集糰子公司簽訂了《億利盛達投資控股(香港)有限公司全部已發行股本之購銷協議》，並於2016年4月18日完成了股權轉讓的交割。

　　中銀絨業表示，“如果前述寧夏億利達對外轉讓億利盛達股權的情況屬實，則該轉讓行為違反了張鎣鋒、上海鎣鋒和寧夏億利達對中絨集團的上述承諾，觸犯了中絨集團的合法權益。”同時，這不會影響中絨集團向公司優先出售其所持盛大遊戲股份的承諾。

　　曲折回歸路

　　歷時兩年多，回頭看盛大遊戲的回歸之路，不得不感慨其中曲折之多。主要股東的不斷更疊，使得盛大遊戲的私有化進程一波三折。從2014年初啟動私有化和回歸A股上市事宜開始，買方財團總共發生了6次股權變更。

　　2015年4月，盛大遊戲簽署了最終私有化協議。今年5月，銀泰集團加入之後，盛大遊戲主要股東變為上市公司中銀絨業的控股股東中絨集團，上市公司世紀華通及其關聯方上海礫遊投資管理有限公司控制的“礫係基金”，以及新股東銀泰集團。據公開資料，中絨集團、礫係基金、銀泰集團目前在盛大遊戲的持股比例大致為41.19%、43%、9.02%。

　　財團內、不同財團間亦紛爭不斷。先是去年12月，上海顥德資産管理有限公司等三家投資機構分別起訴中銀絨業及馬生明，曝出盛大遊戲私有化份額被侵佔糾紛。

　　幾經易手、紛爭不斷，一個重要原因是各方都覬覦盛大遊戲回歸後的利益。但眼下，一系列股權、資本層面的糾紛，使得盛大遊戲的借殼回歸充滿了不確定性。

　　中銀絨業董秘陳曉非表示，盛大遊戲通過VIE架構控制了境內主要運營實體。按照證監會要求，中絨集團暫不具備條件將持有的盛大遊戲41.19%的權益置入中銀絨業。此外，目前還存在中絨集團在短期內無法改變盛大遊戲VIE結構，導致所持有的股權不能以合法方式出售給公司的風險。

　　而據了解，一般公司拆除VIE架構，大概需要半年左右時間。按此計算，盛大遊戲的上市時間或將再度大幅延遲。

　　一名不願透露姓名的資深律師在接受21世紀經濟報道記者採訪時認為，盛大遊戲回國上市計劃暫時只能擱淺了。“拆除VIE有幾步關鍵的路要走，盛大網路和盛大遊戲是雙架構，可能需要把股權全部買回來。現在沒法買的話就會産生問題。”

　　在他看來，盛大一開始就犯了錯誤，同時引進了中銀絨業和世紀華通，這就註定了後面的格局。兩個大股東都想“吃肉”，都想把對方排擠掉。而銀泰的介入背後又有另一股力量。“就看兩個大股東的矛盾怎麼調和。現在盛大的股權在兩個層面，一個在開曼層面，一個在香港層面，這些公司通過協議控制的方式控制了內資公司。大家的博弈在境外，但實體在境內，還是要受制于境內法院管轄。”

　　不過，中銀絨業董事長卻表示，公司有信心推進完成與盛大遊戲相關的重大事項，他相信私有化問題在各方努力下會取得成功。

　　(編輯：黃鍇，郵箱：huangk@@21jingji.com)