◎每經記者 牟璇

　　今日，友利控股(000584，收盤價6.85元)在長達8個月的停牌後終於披露了重組預案，公司擬置出扣除貨幣資金外的所有資産和負債，置入《刀塔傳奇》代理公司中清龍圖全部股權，置入資産暫作價96億元。交易完成後，中清龍圖將以借殼的方式實現上市。公司股票今日復牌。

　　值得一提的是，若中清龍圖借殼成功，2013年以2億元投資中清龍圖的神州泰嶽(300002，收盤價38.60元)取得的交易對價將高達16.53億元，一年多時間便浮盈逾14億元。

　　楊聖輝將成新實控人

　　公告顯示，友利控股擬將公司除現金以外的資産、負債、業務和人員等剝離出上市公司，中清龍圖將整體注入上市公司。上市公司的主營業務將從化纖製造和銷售、房地産開發及商品房銷售變為網頁遊戲、移動遊戲的研發及運營。其中，置出資産預估值為19.86億元。

　　據悉，中清龍圖凈資産賬面值僅為4.06億元，預估增值高達92.99億元，預估增值率達到2309.57%。此外，置出資産中暫定價格為8.99億元的部分與楊聖輝持有的中清龍圖股權的等值部分進行置換；其餘約10.86億元將出售給現控股股東雙良科技或其指定方。資産置換後的差額，公司將向楊聖輝、神州泰嶽等中清龍圖股東發行16.54億股購買，每股價格5.26元。

　　本次交易完成後，楊聖輝將成為上市公司新的控股股東和實際控制人。

　　資料顯示，中清龍圖成立於2008年，根據公司介紹，2014年中清龍圖運營的網路遊戲累計充值金額超過23億元，其中《刀塔傳奇》2014年在國內IOS平臺收入排名第一。

　　標的公司業務單一

　　數據顯示，2014年，中清龍圖實現營業收入12.89億元，歸屬凈利潤3.55億元；2015年第一季度，公司實現營業收入4.45億元，歸屬凈利潤1.6億元。

　　不過，《每日經濟新聞》記者注意到，中清龍圖對單一業務産品的依賴十分嚴重。去年全年，公司代理的《刀塔傳奇》的營收就佔到公司收入的91.17%；今年1~3月，《刀塔傳奇》營收更是佔到公司當期營收的94.37%。公司也提到由於現階段的經營業績依賴於《刀塔傳奇》的情況較為明顯，因此如果《刀塔傳奇》不能保持對玩家的持續吸引力，或公司後續不能及時推出遊戲新作，業績可能出現下滑。

　　此外，值得一提的是，另一家上市公司神州泰嶽作為中清龍圖的股東，也披露了獲悉中清龍圖擬借殼友利控股的資訊。根據重組預案，2013年9月9日，神州泰嶽以現金2億元認購中清龍圖20%股權，此後中清龍圖增加註冊資本時，神州泰嶽又同比例增資了兩次約467萬元，即神州泰嶽對中清龍圖的投資金額約為2.05億元。按照神州泰嶽的出資比例，預計取得的交易對價高達16.53億元。也就是説，若中清龍圖成功借殼上市，在不到兩年的時間內，神州泰嶽的股權投資已經浮盈了逾14億元。

　　值得注意的是，就在友利控股去年停牌前四天、前三天，神州泰嶽董事、財務總監萬能的配偶葛燕“精準”買入友利控股，其分別於9月15日、9月16日買入1900股和2100股。而友利控股于9月19日交易後停牌。