新三板主辦券商自查全面展開 加強定增募資監管

　　中國證券報記者從多家券商獲悉，全國股轉系統公司日前向各主辦券商下發《關於落實“兩個加強、兩個遏制”回頭看自查工作的通知》，督促主辦券商自查新三板資金佔用、金融企業掛牌融資、違規及不規範事件、投資者適當管理等事項。分析人士認為，“回頭看”正成為新三板市場證券監管的新特徵。對於違規及不規範事件全面加強監管、排查風險隱患是新三板監管的新思路，依法、全面、從嚴將貫穿其中。以股票發行監管為例，全國股轉公司日前陸續發佈多項《掛牌公司股票發行常見問題問答》，被業內稱為“史上最嚴”的新三板掛牌公司定增管理。

　　全面梳理風險隱患

　　業內人士表示，《通知》羅列了自查工作的主要內容。自查對象主要包括3類，首先是資金佔用、金融類企業掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作涉及的掛牌公司、主辦券商等，其次是今年以來暴露的違法違規、不規範問題及風險事件涉及的市場主體，最後是落實新三板投資者適當性管理制度涉及的市場主體。

　　本次自查重點涉及5個方面：一是掛牌公司申報掛牌時材料是否存在虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏，是否存在財務造假、帶病申報以及仲介機構勤勉盡責情況；二是資金佔用、金融類企業掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作反饋的問題，逐項採取的整改措施、整改措施落實情況及整改效果；三是2015年以來掛牌公司暴露出在股權質押、私募債、持續經營能力、媒體質疑等方面的違規、不規範問題及風險事件，已採取的整改或風險控制措施，整改效果或風險化解情況；四是募集資金使用和管理存在的問題及整改措施，是否用於持有交易性金融資産和可供出售金融資産、借予他人、委託理財等財務性投資，是否直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業務的公司；五是落實新三板投資者適當性管理制度存在的問題，整改措施及效果。

　　券商人士介紹，本次自查涵蓋範圍廣、時間跨度長，是去年新三板監管加強以來的一次風險隱患全面梳理。不少券商在自查過程中對掛牌公司定增資金管理等方面進行了篩查，相關報告將提交給全國股轉系統。

　　規範定增募資使用

　　規範定增是近期新三板監管的重要切入口之一。近期，監管部門多次發佈相關《問題解答》，對定增過程中資金使用等進行規範。以最新一次為例，全國股轉系統8日發佈《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》，就募集資金管理、認購協議中特殊條款等作出具體解釋，明確新三板掛牌公司募集資金只能用於公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，掛牌企業募集資金不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易。掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批許可權、決策程式、風控措施及信披要求。

　　機構人士介紹，在整體融資難的背景下，不少掛牌公司此前將募集來的資金轉投私募股權、股票、銀行理財等金融産品。這類資金的透明度低，同時缺乏有效監管，監管部門有必要明確定增資金專款專用並接受第三方監管。

　　北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長兼總經理張馳表示，之前新三板掛牌公司募集資金時，最常見的資金用途就是補充流動資金。

　　企業募集到資金後如何使用，投資人並不知道，完全由企業做主，出現了部分新三板掛牌公司實際控制人、關聯方佔用公司資金的惡性事件。此次新規發佈後，新三板募集資金及資金的使用將被嚴格監管、重點披露。銀行、保險、信託、社保等資金之所以目前不敢進入或不敢大規模進入新三板，就是由於新三板之前融資太過寬鬆，現在加強監管對整個市場無疑將起到很好的促進作用。

　　監管收緊後，合礦股份、金馬揚名、天瑞電子、金洋新材、華之邦等新三板掛牌公司日前被主辦券商提示風險。以合礦股份為例，公司日前發佈提前使用募集資金的風險提示公告稱，合礦股份主辦券商民族證券在對合礦股份2016年半年報審查的過程中，發現合礦股份存在提前使用募集資金的情形。主辦券商在協助合礦股份進行股票發行時即告知合礦股份在取得股份登記函之前不得使用募集資金。主辦券商在發現上述提前使用募集資金的問題後，要求合礦股份立即停止違規使用募集資金並進行整改。

　　限制掛牌公司對賭

　　全國股轉系統日前對定增中普遍存在的對賭行為做了多項禁止性規定，涉及掛牌公司未來股票發行融資價格的反稀釋條款、強制分紅權、最優權、清算優先權等。

　　中國國際科促會新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新認為，新規是一種長遠性安排，可確保新三板掛牌公司融資和資訊披露過程中不去追求“表面功夫”而把精力放在實際經營，也不用擔心各類控制權風險。“對賭條款沒有了，對於大多數投資者利益是一種保護，敦促投資機構更科學、嚴謹、深入地調研企業，而非借助一紙條約對衝投資風險。”

　　公開統計顯示，2015年至今，共有180多家新三板掛牌企業簽署對賭協議，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、矽谷天堂等知名投資機構，也有部分個人投資者。不乏部分掛牌公司由於融資困難，最終簽立了較難實現的對賭。

　　張馳分析，如果企業未掛牌，那麼投資機構投資企業，要求公司進行業績承諾和強制分紅，並派駐董事且擁有一票否決權以保護自己，這是可以理解的。但企業一旦掛牌新三板，就已經是公眾公司，就會陸續有新的股東進來，如果還有這樣的條款約束公司，對新的股東就非常不公平，會損害其他中小股東利益，因此必須禁止。

　　張馳強調，對賭本身並未禁止。因為作為對賭標的的是利潤，是投資機構給企業估值的基礎。新規只是明確了禁止與新三板掛牌的公司對賭，但投資機構還可以和掛牌公司的實際控制人或第一大股東對賭。

　　券商人士表示，掛牌公司應當更加慎重地考慮對賭協議的使用，選擇適合自己企業並且相對客觀的對賭標的，免得最終因無法達標而得不償失。新三板市場對於對賭的收緊有利於新三板市場的規範發展，也可以進一步提高流動性。

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