成立不足5年，投資了超500家企業，北京天星資本股份有限公司（簡稱“天星資本”）被業內稱為“瘋狂的投資客”。這家以“豪賭”為投資風格的企業，如今卻把自己也“賭”上了。
此前已經拿到掛牌函的天星資本，在掛牌前夕遭遇了政策變天。5月27日，全國股轉公司對私募掛牌機構新增了八道門檻，其中，對擬掛牌私募企業從成立時間到業績都有了新的要求。面對新規，已經拿到新三板掛牌函的天星資本面臨掛牌難産的風險。
令天星資本雪上加霜的是，此前公司實際控制人對13名股東做了“對賭承諾”，如果在2016年6月30日前不能掛牌新三板，公司實際控制人有贖回股份的義務。
近日，外界流傳一份天星資本內部文件顯示，天星資本向對賭股東提出了股份贈予或回購的解決方案。新京報記者就此採訪了部分參與對賭的企業，這些企業大多表示“涉及商業機密不便透露”，或是直接拒絕接受採訪。
天星資本6月7日回復新京報記者稱，公司沒有對賭失敗。截至目前，沒有收到股東要求回購股票。
B06-B07版采寫
新京報記者 朱星 劉素宏 實習生 李娜
1 拿到準入通知書後政策“變天”
已經拿到新三板掛牌函的天星資本，在新政面前，面臨掛牌函變成“廢紙”的風險。
天星資本在去年12月就拿到了掛牌新三板的準入通知書。就在其等待掛牌的這段時間，關於私募掛牌的政策陸續出現變化。
去年底，私募在新三板掛牌被臨時叫停，直到5月27日重新放開，但伴隨著政策放開的，是有諸多門檻的“新八條”。
5月27日，全國股權系統發佈《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（下文簡稱《通知》），對私募基金掛牌新三板增加了八道門檻，明確對申請掛牌私募機構的運營、規模、收入來源做出規定。
《通知》規定，擬掛牌的私募機構持續運營5年以上、管理費收入與業績報酬之和須佔收入來源的80%以上、募集資金不得投向滬深交易所上市公司等內容。同時要求，對於已經掛牌的企業，按照新規要求，不符合新增掛牌條件的，需自查並在一年內進行整改，否則將面臨摘牌風險。
從成立時間看，天星資本成立於2012年，到目前成立運營不足5年。從收入來源看，天星資本的主營業務為私募投資基金管理業務以及股權投資業務，主要通過運用基金資産對企業（主要是非上市企業）進行股權投資，通過被投資企業新三板掛牌、IPO、並購、市場轉讓、回購或其他方式實現退出，實現資本增值和投資收益，收取一定的基金管理費用和收益分成。
天星資本官網顯示，其目前已經投資了512家公司，其中380家已經掛牌，並且做市商的有225家。天星資本的股轉説明書顯示，2013年至2015年上半年，天星資本分別實現營業收入20.8萬元、472.9萬元和3434.5萬元；同期凈利潤分別為-116萬元、-209.5萬元和911萬元。
一位券商內部人士對新京報記者表示，監管層對私募掛牌設立新的標準，主要是前期掛牌的私募在新三板募集了太多的資金，並且投資到主機板二級市場，和監管層設立新三板，支援實體經濟的初衷不符。
2 設有8個新三板投資部
投資彪悍、豪賭新三板，是市場對天星資本的印象。一位天星資本前投資經理稱，公司投資很多新三板掛牌之前的項目，是在賭政策紅利。
在掛牌遭遇挫折之前，天星資本就因其彪悍的投資風格、豪賭新三板備受市場關注。
天星資本股轉説明書顯示，其設有8個新三板投資部，投資業務總部包括15個投資業務部和一個研究所。
據公開報道，天星資本在北京的辦公室裏，一塊液晶屏滾動播放著8個專注于新三板的投資團隊的戰報，曾經在一個星期內，投資了33家企業。據媒體報道，去年僅6月一個月，天星資本就投資了127家企業。
在天星資本瘋狂掃貨的背後，是新三板掛牌企業不斷增多。2014年，新三板掛牌企業從年初的300多家增加到年末的1500多家，而到了2015年末，掛牌企業數已經超過5000家。
一位天星資本前投資經理曾告訴新京報記者，公司看好新三板，所以投資很多新三板掛牌之前的項目，金額比普通早期風險投資大，是在賭政策紅利。
天星資本實際控制人王駿曾在“2015年新三板投資大會”上表示，沒有新三板，就沒有天星資本，天星資本當時成立的時候，定位就是要佈局和投資於以新三板為最核心的中國新興市場。
王駿表示：“新三板最大的風險是什麼，最大的風險就是大的趨勢會發生變化，如果大趨勢不發生變化，我覺得沒有問題。”
如今，面對政策的變化，“瘋狂”的天星資本開始放慢腳步。天星資本實際控制人劉研在今年1月的一個論壇上透露，其投資項目數量為506家，一線研究團隊超過260人，管理資金規模超過600億。而截至6月7日，天星官網給出的投資數量為512家。這意味著近5個月的時間，天星資本的凈增投資量僅6家。
對此，天星資本方面對新京報記者表示，今年春節後，公司召開了務虛會議，當前的投資策略更穩健，目標更精準。
天星資本稱，5月以來，共篩選項目1006家，其中通過立項的有254家，確定為深入盡調的項目有61家。在這一個月裏，公司投委會共計召開了12次，目前通過項目10家，正在履行簽約打款流程。
曾經有媒體報道，天星資本真正的目標是要把新三板上最好的15%-20%的公司全部投掉，對於已經掛牌和擬掛牌的企業，天星資本的方法不是瞄準，也不是掃射，而是地毯式轟炸。
這種做法被同行稱為“閉著眼投資”。一位券商人士對新京報記者表示，天星資本的投資方式相較于同行業有些激進，風險較大。
在新三板掛牌前期，天星資本曾放言年終獎要發一億。其曾承諾，到2017年，凈利潤將達到100億-300億元。
3 拿掛牌時間與投資機構對賭
天星資本實際控制人將掛牌時間拿出來與2015年新增的13家投資機構進行“對賭”。
天星資本在投資上的“豪賭”風格，延續到了自己的掛牌上。天星資本實際控制人劉研和王駿，把掛牌時間拿來和2015年新增的13家投資機構進行對賭。
天星資本股轉説明書顯示，2015年8月，公司召開第三次臨時股東大會，同意新增股東以115元/股，向公司增資13億元。
對於一個當時剛開始盈利的非上市企業而言，115元/股的定增價格可謂不低。高定增價背後，是天星資本實際控制人劉研、王毅與新增的機構簽訂了對賭協議。
劉研生於1979年，碩士學歷，2002年6月，23歲的劉研進入北京市公安局任職，直到2013年3月離開，在公安系統工作達11年。據公開報道，劉研于2009年經朋友介紹，認識了王駿。
資料顯示，王駿生於1977年，2009年10月至2012年5月任山西證券股份有限公司項目經理；2012年5月至2013年8月任龍華啟富投資有限責任公司(山西證券直投子公司)投資經理。
2013年，劉研和王駿進入天星資本擔任副總經理，並於2014年成為天星資本的股東。目前，劉研和王駿簽署一致行動人協議，兩人合計持有天星資本75.91%股份，為公司的實際控制人。
劉研和王毅承諾，天星資本2015年度保證凈利潤不低於3億元；2016年保證凈利潤不低於30億元，並對該承諾承擔補償義務。
和一般的對賭協議只是對賭公司業績不同，天星資本還把掛牌新三板的時間拿來對賭。
天星資本在股轉説明書中透露，若公司在2015年度、2016年度任一年度的實際凈利潤，未能達到當年年度保證凈利潤的70%；或公司在2016年6月30日前未能在股轉系統成功掛牌，且在投資人未能將其所持有的目標公司股份全部轉讓給第三方的情況下，投資人有權要求公司實際控制人回購其所持有的全部或部分股份。
一位要求匿名的券商內部人士表示，一般拿公司業績對賭是很常見的，但是拿掛牌時間對賭的，卻很少。“因為業績公司有一定的可控性，能否掛牌涉及監管層審批等，這些不是公司能夠控制的。”
4 參與對賭的13家機構何去何從？
對於天星資本是否觸及回購條款，將如何處置？部分參與對賭的企業表示“涉及商業機密不便透露”。
和天星資本實際控制人簽署對賭協議的13家機構到底是誰？他們打算如何應對？
天星資本股轉説明書顯示，和天星資本實際控制人劉研、王駿簽署對賭協議的13位股東中，有三位屬於東海瑞京資産管理（上海）有限公司（簡稱“東海瑞京”）旗下的資産管理計劃。
東海瑞京官網介紹，東海證券股份有限公司旗下東海基金控股的基金子公司，是經證監會批准的可以進行特定客戶資産管理業務的金融機構。其累計管理規模超過800億元，産品覆蓋新三板投資基金、定增基金、並購基金等。
三個資産管理計劃共持有天星資本1.04%股份，對於和天星資本對賭情況以及進展，東海瑞京客服人員6月7日對新京報記者表示，對於相關問題，已經發了公告，特定的客戶通過賬號和密碼登錄後可以查看。
對於媒體採訪，該客服人員稱，將會記錄記者聯繫方式，並由公司媒介負責人回復。截至記者發稿時，東海瑞京未做回復。
另一家參與天星資本對賭協議的深圳久久益天星投資基金企業成立於2015年6月18日，主要從事投資新三板擬掛牌公司，或者參與新三板掛牌企業的定向增發等。對於是否會回購等問題，該公司董事長吳軍未回復新京報記者的採訪短信，也拒絕接聽電話。
天佑二期（深圳）股權投資企業（有限合夥）成立於2015年7月1日，成立次月，就參與了天星資本的定增，持有天星資本88萬股，佔比0.32%。6月6日，面對新京報記者的採訪，天佑二期表示，因涉及商業機密，沒辦法回答。
在參與天星資本對賭局的企業中，還出現了樂視影業（北京）有限公司的股東，恒泰資本投資有限責任公司持有天星資本8.7萬股。6月6日，恒泰資本的電話無人接聽。
5 天星：公司沒有對賭失敗
天星資本認為，已完成關於掛牌的所有實質性和程式性審核要求，故未觸發投資協議相關條款約定的回購義務。
6月7日，天星資本在回復新京報記者的郵件中稱，在諮詢了北京市仲裁委以及業內法律專家的意見後，公司認為，掛牌和轉讓交易是兩個不同法律環節。天星資本在2015年12月21日證監會暫停私募等金融類機構在新三板掛牌融資之前，已完成了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》中要求的關於掛牌所有的實質性和程式性審核要求，故未觸發投資協議相關條款約定的回購義務。
對於天星資本的解釋，新三板研究者、新鼎資本董事長張馳對新京報記者表示，拿到掛牌函並不能説就完成掛牌，必須要到中國證券登記結算有限公司登記後，股票能夠上市交易了，才算完成掛牌。張馳介紹，就像有的A股公司，雖然在證監會過會了，但後續可能出現變動，並未上市發行，也算掛牌失敗。
一位證券律師也持有相同觀點，其表示，只有正式發行交易了，才算是掛牌成功。
王駿此前對新京報記者表示，在對賭協議中，我們有個不可抗力條款，諮詢律師後律師認為政策變動也屬於不可抗力。天星資本方面昨日對新京報記者表示，公司沒有對賭失敗。
對於政策原因是否屬於不可抗因素，時代九和律師事務所合夥人陸群威稱，這個具有爭議性，一般而言，不可抗力因素多指地震等自然災害，政策變動是否屬於不可抗因素太模糊。
不過，天星資本還是準備了一份解決方案。一份獲得天星資本方面承認的文件顯示，天星資本提出了股份贈予或股份回購兩種解決方案。
方案顯示，天星資本實際控制人及其一致行動人，將按1：4比例，向此前參與定增的13名股東無償贈予股份，之後，參與公司定增的股東投資價格將由20.9元/股大幅降低至4.18元/股。天星資本的估值也由超過300億元降至約60億元。
天星資本還表示，對於有回購要求的股東，實際控制人王駿、劉研將在觸發回購條件的3個月以內進行回購。
為什麼公司在認為沒有觸發對賭協議的情況下，還拿出對賭解決方案？天星資本對新京報記者表示，是本著對公司負責的態度，“截至6月7日，沒有股東要求進行股份回購。”
(責任編輯：羅伯特)
