中軟國際分拆借殼博通股份 標的轉讓前後作價差異大被問詢

　　繼港股中國軟體國際(以下簡稱：中軟國際)與A股博通股份的重組消息傳出後，360借殼博通股份的傳聞被徹底打破，而博通股份的重組預案也開始受到市場廣泛關注。

　　值得注意的是，上交所對博通股份的重組預案多項內容進行了問詢，並要求公司對標的資産是否符合重組上市條件、其估值作價的合理性以及業績承諾的可實現性等問題進行補充披露。

　　此外，在8月8日下午，博通股份召開了重大資産重組媒體説明會，並對投服中心代表所提問的標的資産估值等問題進行了解釋。

　　財務顧問稱初衷不是借殼

　　為了資産整合

　　據博通股份重組預案顯示，公司擬以39.07元/股向中軟國際定增1.62億股，購買中軟國際科技、上海華騰軟體各100%股權，本次交易標的資産的初步作價為63.31億元。

　　公司獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司黃平在8月8日的媒體説明會上介紹：“博通股份此次重組是通過發行股份收購中軟國際科技和華騰軟體系統股份有限公司。”

　　黃平表示，本次交易對方中軟國際下屬的中軟國際(中國)科技有限公司將成為上市公司的控股股東。本次交易擬注入上市公司的資産超過了上市公司上一年末資産總額的100%，觸發了重組上市的條件。

　　對此，上交所曾要求公司就“交易是否複合重組上市的條件”一事做進一步説明和補充披露。上交所稱，本次交易標的資産的母公司中國軟體國際為香港上市公司，旗下業務包括TPG和IIG兩大版塊，本次交易標的為其中TPG相關業務。本次交易涉及境外上市公司分拆和回歸，且構成重組上市。

　　對於上交所指出的相關政策尚未公佈的風險性，投服中心的代表在媒體説明會上對公司領導層進行了提問。同時，因為博通股份歷史上多次進行過重組並多次夭折，因此，多數中小股東對於公司此次的重組寄予了很大希望，但也同時表示了擔憂。

　　該投服中心的代表表示：“本次重組之前博通股份擬作價3.5億元收購南京芯傳匯100%股權，募集配套資金3.3億元，但是股東大會被否決。如果此次重組再次失敗，上市公司有無進一步安排？對於中小投資者的合法權益保護有沒有具體的考慮？”

　　對此，中信建投回復稱，證監會發言人講話當中提到針對這一系列問題(海外上市公司回歸)正在做研究。既然做研究還沒有定論，沒有定論的情況之下，作為公司來説很難判斷這些事情是和否，只能做到以充分的資訊披露和完整的風險提示更好地去接受風險這件事。

　　“就我們本身的案例來説，可能跟市場上原來見到中概股的情況不太相同。”中信建投表示：“傳統意義上借殼的案例，通常發生的情況都是新資産入主，舊資産離開，都會有一個資産置換的過程在，但公司此次重組預案裏面並沒有舊資産置出的計劃。因為實際上做這件事情的初衷不是為了借殼，初衷是為了進行一次産業整合。”

　　評估價偏高遭問詢

　　資産轉讓前後作價差異大

　　除了擔心此次重組會失敗外，博通股份的中小股東對於重組預案中公佈的標的資産評估價格偏高一事也非常關心。

　　根據博通股份預案披露內容顯示，以2016年6月30日為基準日，本次交易標的資産歸屬母公司凈資産14.6億元，預估價值63.31億元，增值49.15億元，增值率347.1%。

　　此外，中軟國際(TPG業務及IIG業務)在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低於本次交易作價63.31億元。

　　對此，上交所曾要求博通股份説明本次交易標的估值高於母公司市值的原因及其合理性，補充説明交易作價公允性，並就交易作價是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益作出説明。

　　對於標的資産評估的合理性，公司實際控制人代表、西安經濟技術開發區管理委員會財政局局長史雅茹表示，標的資産按2016年承諾業績4億元的靜態市盈率為15.83倍，以2016年6月30日為基準日，標的公司同行業上市公司之市盈率平均為96.81倍，本次交易的市盈率遠低於行業標準。

　　根據中軟國際(中國)的業績承諾顯示：標的公司2016年度、2017年度和2018年度將合計實現的凈利潤數分別不低於4億元、5.6億元、7.56億元。

　　“最終作價以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的標的資産評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。”史雅茹如是説。

　　此外，評估師在8月8日的媒體説明會上解釋稱，評估工作現在正在進行當中沒有出具最終的評估報告，這次只是預估值。其表示，“我們也採用了《市場法》對重組的標的進行估值，上市公司可比市盈率算的平均值在87倍，按照最終作價是市場法的估值67.61億元，高於此次《收益法》預估值。”

　　除了對3倍溢價的問詢外，上交所同時關注到，華為技術於今年2月6日轉讓中軟國際科技40%股權時的轉讓價格僅為2億元。由此，上交所要求博通股份結合標的公司在兩次評估基準日之間的經營狀況及財務數據變化，説明其短時間內評估差異巨大的原因及其合理性。

　　對於上述事宜，中軟國際科技財務負責人彭江回答稱：“華為的交易完成最後做交割是在今年2月份，但是實際上談完包括作價的節點定在去年8月底。到現在差不多一年，華為交易的時候資産和現在所説的西安的這個公司還是不完全一樣的。這次交易我們對整個資産進行了重組，包括一些當時沒有劃在中軟國際科技公司裏面的資産，這次通過重組劃進來，特別還有一些境外的資産，一併劃到中軟國際科技這個公司當中，這兩個本身就不一樣。”

　　此外，中軟國際科技財務負責人彭江解釋華騰的交易稱，是同一控制人下的資産轉移，所以這個交易用的是凈資産作的價，這個交易跟我們這次並購重組沒有可比性。

　　據了解，今年6月20日，華騰軟體三名股東將持有的股權轉讓給中軟國際，轉讓價格為3.4億元。

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