標的估值超過母公司市值博通股份重組遭監管問詢

2016年08月08日09:30 中國證券報 作者：祁豆豆

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　　本次交易中，標的公司的估值為63.31億元，預估增值率高達347.10%。中軟國際(TPG業務及IIG業務)在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低於本次交易作價63.31億元。上交所同時關注到，華為技術於今年2月6日轉讓中軟國際科技40%股權時的轉讓價格僅為2億元。

　　港股中國軟體國際(簡稱“中軟國際”)與A股博通股份的重組案受到市場廣泛關注。因本次重組可能構成重組上市(即“借殼”)，並涉及境外上市公司分拆後到A股上市，具有較大的特殊性，且同時面臨境內外市場估值差異等敏感問題，上交所于8月6日向博通股份發出問詢函，要求公司對標的資産是否符合重組上市條件、其估值作價的合理性以及業績承諾的可實現性等問題進行補充披露。

　　據重組預案，博通股份擬以39.07元每股向中軟國際定增1.62億股，購買中軟國際科技、上海華騰軟體各100%股權，本次交易標的資産的初步作價為63.31億元。據介紹，標的公司主要提供“端到端”軟體及資訊技術服務，下游客戶目前已覆蓋電信、金融、網際網路、高科技、公共事業等多個行業。值得一提的是，標的公司的母公司中軟國際為港股上市公司，其旗下擁有TPG(專業與技術服務)和IIG(網際網路IT服務)等兩大業務板塊，標的公司屬於其中的TPG板塊。

　　從資産體量來看，標的公司的交易作價分別佔博通股份2015年末資産總額和資産凈額的931.89%和3465.57%，其營業收入則佔博通股份2015年營業收入的2214.79%。同時，本次交易完成後，中軟國際將持有博通股份72.18%股份，成為上市公司新的控股股東。博通股份由此表示，本次交易構成重組上市。

　　不過，上交所關注到，報告期內，標的公司之一中軟國際科技的股權結構曾由中軟國際持股60%、華為技術持股40%，變更為中軟國際持股100%；而中軟國際的大股東則由弘毅資本管理有限公司及其一致行動人，變更為陳宇紅(中軟國際董事長)及其一致行動人。

　　對此，上交所在6日發出的問詢函中指出，報告期內標的公司控股股東發生的變化可能使得標的公司不符合重組上市的條件。上交所要求博通股份説明標的公司的股權及控制結構是否發生變化，並結合中軟國際的董事選任機制及公司治理情況，説明中軟國際是否為管理層控制。

　　除此之外，標的公司逾三倍的資産增值率也引發監管關注。上交所注意到，本次交易中，標的公司的估值為63.31億元，預估增值率高達347.10%。中軟國際(TPG業務及IIG業務)在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低於本次交易作價63.31億元。對此，上交所要求博通股份説明本次交易標的估值高於母公司市值的原因及其合理性，補充説明交易作價公允性，並就交易作價是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益作出説明。

　　上交所同時關注到，華為技術於今年2月6日轉讓中軟國際科技40%股權時的轉讓價格僅為2億元。由此，上交所要求博通股份結合標的公司在兩次評估基準日之間的經營狀況及財務數據變化，説明其短時間內評估差異巨大的原因及其合理性。

(責任編輯：馬玉潔)

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