被稱為“公關第一股”的藍色游標，終因其並購式擴張招來官司。
5月11日，上市公司藍色游標發佈一份公告稱，公司正面臨一場訴訟。原告方之一是曾經的“自己人”——子公司博傑廣告的創始人、原股東李芃。
在完成收購的最初兩年裏，博傑廣告在上市公司扮演著現金牛的角色。如今，雙方“友誼的小船”是怎樣説翻就翻的？5月12日，原告方李芃向記者講述了狀告藍色游標的原因及雙方的糾紛始末。
目前，本次訴訟尚待開庭審理。藍色游標表示，此次訴訟不會對公司經營情況或經營利潤産生負面影響。5月16日，藍色游標再次發佈聲明稱，“將在適當的時間向公眾還原事件完整經過。”
誰來為業績補償承諾負責？
今年4月中旬，上市公司藍色游標公佈2015年業績並公告了董事會決議稱，子公司博傑廣告原股東李芃、西藏山南博萌創業投資管理合夥企業（有限合夥）應補償合計3099.5476萬股藍色游標股份。該部分股份折算最新市值約3.25億元。理由是，博傑廣告未能完成2015年業績承諾。根據此前的盈利補償協議，李芃等人將被扣除相應股份。
對於上市公司的這一決議，博傑廣告原股東李芃認為無法接受，並向公司提起了法律訴訟。2016年5月11日，藍色游標公告稱，收到北京市朝陽區人民法院送達的自然人李芃和博萌投資提交的二份民事起訴狀，原告方請求撤銷上述公司董事會決議。
至此，因收購的公司業績承諾未完成而引發的一場糾紛正式搬到了“臺面上”，引發了業界關注。
糾紛要從三年前的一場收購説起。2013年2月，藍色游標先行出資1.782億元取得博傑廣告11%股權，4月再以現金及發行股份方式從李芃、博萌投資、劉彩玲、博傑投資手上以16.02億元的價碼拿下餘下的89%股份。
在此之前，李芃是博傑廣告的創始人及實際控制人，經營博傑廣告20年。
收購方案中約定了關於盈利補償的義務，李芃等人承諾，博傑廣告2013年、2014年、2015年、2016年經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元；而如果博傑廣告2013年至2015年實際利潤合計超過9.3366億元，則交易價格調整為現作價（16.02億元）的1.25倍，即20.025億元。
當時，為確保收購完成後李芃仍為公司經營發揮作用，收購方案設計了一款規定：“為保證博傑廣告持續發展和競爭優勢，李芃承諾自博傑廣告股東變更為上市公司的工商登記完成之日起至少五年內仍在博傑廣告任職，否則將賠償交易作價。”
但李芃在接受新京報記者採訪時表示，在承諾期尚未完成的中途，自己已經“非自願”離開了博傑，博傑此後的一切事項已與自己無關，因此上市公司要求自己兌現盈利補償承諾是“毫無根據”的。於是一紙訴狀將藍色游標訴至法庭，要求撤銷此前關於業績承諾等董事會決議。
對此，藍色游標聲明，收購李芃等人持有的博傑廣告股份，支付了16億元對價，該對價是依據博傑廣告評估值確定的，不以李芃對博傑廣告享有經營權為前提。無論是否在博傑廣告中擔任管理職務，李芃及其他關聯方均有義務履行原收購協議中的約定，補償業績承諾未達成給藍色游標帶來的損失。
目前，法院已經正式受理此案，開庭時間尚不確定。
2015年業績缺口1.8億元
與收購完成之初的前兩年相比，博傑2015年的業績下滑堪稱“斷崖式”，博傑廣告2013年和2014年分別實現了凈利潤2.32億元、2.83億元，分別較承諾利潤超額12%和近19%。2015年僅實現凈利潤9060.47萬元，較上年下降66.60%，業績承諾缺口達1.8億元。並由此直接引發了上述董事會決議。
這一業績表現令所有人感到意外，其中包括一手創立博傑的李芃。但他認為，自己不應當為博傑2015年的業績負任何責任。
“我是個看重名譽的人”，5月12日下午，李芃對於起訴藍色游標的初衷向新京報記者做出了這樣的解釋：“結果不重要，服從法庭的判決。但我為什麼必須做這件事（起訴）？我得讓別人知道，業績的後果不是我造成的，我不能來背這個黑鍋。”
“2014年11月份我就走了，博傑的經營管理我都已經無權插手，為什麼2015年的賬還能算到我頭上？”按照李芃的説法，2014年7月，自己先從上市公司藍色游標董事會離開；2014年11月，又失去了博傑廣告董事、經理的職位，經營管理權被藍色游標收走，藍色游標董事長趙文權接任博傑董事長。李芃告訴記者，2014年11月，自己“交權”以後，博傑公司原本由他搭建的、150人的運作架構被藍色游標拆除，後者只從中選用了20多人，剩餘的百餘人留給李芃負責“消化”。李芃認為這給博傑後來的正常運作埋下隱患。
上市公司藍色游標則對博傑的業績下滑做出了另一個版本的解釋。4月中旬，藍色游標在一份公告中稱，“電視廣告投放總量下滑”，以及“博傑廣告未取得2015年中央6套的獨家代理權”是業績未達預期的主要原因。
不過，在5月10日的一份公告中，藍色游標透露，博傑廣告目前在新的管理團隊帶領下，2016年經營情況良好，第一季度業績較上年同期實現較大增長。
從“結緣”到反目
在博傑被藍色游標收購後，雙方也曾有一段相安無事的時期。
藍色游標曾在《現金及發行股份購買資産並募集配套資金報告書》中，對博傑這一標的資産表達了稱讚及承諾給予支援：“上市公司充分認可博傑廣告的管理團隊及業務團隊”，“將保持博傑廣告原有業務團隊及管理風格”，“為博傑廣告業務開拓和維繫提供支援”。
2013年8月，藍色游標正式完成對博傑的收購；當年博傑廣告實際凈利潤2.32億元左右；2014年實際凈利潤2.83億元左右，佔藍色游標當年度凈利潤的4成，成為藍色游標的“現金牛”。
隨著對藍色游標的熟悉，李芃告訴記者，進了藍色游標董事會之後，自己就感覺頗為不順心、不舒服。
2013年11月，李芃進入藍色游標董事會。在擔任董事的半年時間內，李芃稱自己從未擁有過實際表決的權利。
2014年7月，李芃與上市公司的矛盾正式激化。他介紹稱，當年7月24日，上市公司“頭一次”派人將一份董事會議案送到他的辦公室，要求其簽字。議案內容包括公司發行可轉債、前次募集資金使用情況、股東分紅及修改公司章程等事項。來人要求李芃當時就簽字，遭到拒絕。“幾十頁的議案，我不可能當場做出表決。”
因為李芃的拒絕，雙方産生爭執。次日，李芃便向董事會遞交了書函，表示對該次董事會各項議案均無法發表意見，將對前述所有議案投出反對票，並辭去藍色游標的董事職務。
2014年10月，藍色游標作為博傑廣告的唯一股東做出決議，免除李芃所任博傑廣告法定代表人、經理、董事等職務，由藍色游標委派的毛宇輝接替。
藍標稱李芃曾“阻撓公司整合”
據李芃的代理律師介紹，為了讓李芃放心交權，2014年11月，藍色游標董事長趙文權向李芃出具了一份關於業績承諾補償的“兜底”承諾函並公證。李芃稱，商議該協議事項時，包括趙文權及時任董秘在內的多名公司高層都在現場。
該律師向記者提供了一份由北京市公證處出具的《公證書》，所公證的主要內容為藍色游標董事長趙文權向李芃所做出的兩條承諾事項。
首先，如博傑廣告實際經營業績未能完成《購買資産協議書》中約定的相關業績承諾，導致李芃及其他轉讓方未能獲得4億元獎勵，趙文權本人承諾將差額補足，並支付給李芃及其他轉讓方，確保李芃及其他轉讓方獲得前述協議書中對應的所有利益，包括李芃及其他轉讓方根據《購買資産協議書》得到的所有股份及4億元獎勵。“法律法規規定藍色游標有代扣代繳義務的，藍色游標予以代扣代繳。”
其次，如果李芃及其他轉讓方因未達到《購買資産協議書》約定的業績承諾標準而導致李芃及其他轉讓方持有的藍色游標股份被登出或者承擔現金補償義務，趙文權本人將對李芃及其他轉讓方的前述損失承擔賠償責任。所有承諾的補償應當在2016年6月30日之前履行。承諾函經公證後，李芃正式離開博傑。
簡而言之，為取得經營管理權，趙文權承諾承擔博傑業績承諾不達標的利潤補償義務。對於該承諾函中的內容，藍色游標方面人士曾在此前接受媒體採訪時表示“上市公司對此不知情”，隨後，藍色游標發佈公告稱，“趙文權先生向博傑廣告原股東李芃先生出具《承諾函》，屬於股東間個人行為。該《承諾函》並不能免除李芃等原股東的業績補償承諾，也不會導致由上市公司承擔相應損失。”
藍色游標表示，據上市公司調查，趙文權表示其以個人名義簽署的《承諾函》“是在上市公司對李芃免職但李芃仍拒不交接的情形下，為維護上市公司利益迫不得已按照李芃的要求出具的”，而對李芃進行免職則是因為其“獨斷專橫、公私不分、阻撓整合等妨礙上市公司實施有效管理的行為以及其個人賭債高築的經濟情況”。
對於曝光的這份“公證書”該如何認定？北京問天律師事務所律師張遠忠認為，從該案的細節來分析，李芃與趙文權之間的“協議”應當被認定合法有效。
“雖然並購之初雙方並未規定原管理團隊的變動對於業績承諾的影響，但是後來又有了董事長個人與李芃的協議，那就應當以後來的協議為準。”
不過，最終雙方糾紛中究竟由誰來為業績缺口“買單”有待法院的判決。
5月15日，藍色游標就相關問題向記者做出回應，公司引述的律師觀點認為，“承諾書的簽署是個人的話，起訴上市公司，法律主體不對，立案的真實性有待考究。”此外，“正常的法律流程是李芃要先履行完投資對賭協議中約定的責權利之後，再就承諾書一事，與趙文權個人進行追償。”
此外，藍色游標方面稱，該起糾紛“無關公司治理和個人恩怨”，“李芃作為上市公司的股東，有其不可推卸的責任。”而對於李芃出面接受媒體採訪講述事件過程的行為，藍色游標認為這是“在用媒體的力量，倒逼上市公司，干擾股東大會的訴訟程式，逃避責任。”“上市公司遵循信批程式，不能及時或者實時回應坊間負面言論，反而屬於弱勢的一方。”
5月16日，藍色游標進一步發佈《關於訴訟相關報道的聲明》稱，上市公司正在開展應訴以及可能的反訴工作，並指李芃的説法為“單方之詞”。藍色游標稱，“將在適當的時間向公眾還原該事件完整經過。”
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並購擴張使藍色游標高速增長
對於上市以來便一直在並購領域多有動作的藍色游標而言，與子公司博傑廣告原股東之間的對賭糾紛，成為其眾多並購事件中的一個“插曲”。
2010年2月，藍色游標登陸創業板之後，公司先後收購了多家公司，涉及領域包括廣告、金融服務、軟體、數據處理等。據不完全統計，在過去6年間，藍色游標通過並購，將包括國內及海外的數十家公司收于麾下。
通過不斷並購，藍色游標上市以來實現了高速擴張，營收從2010年的4.96億元躍升到2015年的86億元，漲幅達16倍。藍色游標也得以從一家300人的公司增長為6000人的集團，並成為業界眼中“資本驅動企業快速擴張”的一個典型，集團收購業務帶來的收入已趕超其自有業務。
年報顯示，2015年公司營收增長的一個主要原因，是“報告期內新增並購公司Vision7 International Inc.、Domob Ltd.、 Madhouse Inc.、多盟智勝網路技術(北京)有限公司等公司併入合併報表”。
並購成為藍色游標上市以來的擴張策略之一，公司甚至形成一套成熟的並購策略：原董秘許志平曾表示，擴張是藍色游標的長期戰略，具體方式有控制性並購、參股觀察和業務孵化三種。
並購擴張背後，是並購標的業績不達預期的風險。2015年一季度，因境外參股公司商譽減值，藍色游標虧損，公告一齣，這位“並購王”引來其並購史上的第一隻“黑天鵝”，股價因此出現一輪跌勢。
對此，時任董秘許志平曾回應道：“就算火眼金睛，特別有本事，但還是有可能遇到一個黑天鵝。從國際上的並購慣例來看，七八個裏就會出現一個。”
一位長期關注企業並購的法律專家表示，在企業並購過程中，標的公司的核心管理層經常被稱作“皇冠上的明珠”，管理層變動，對於業績對賭結果往往會産生大的影響，因此，作為承擔著對賭壓力的標的公司，在並購前應當尤其重視相關條款的約定。
(責任編輯：閻明煒)
