近年來對並購頗為熱衷的創業板龍頭藍色游標，如今陷入一起由並購引發的訴訟。因訴訟案和對賭協議曝光，昨天藍標股價大跌4.48%。收盤後藍色游標發表聲明，披露一樁三年前秘聞。

　　看點

　　被收購方討要兜底款

　　昨天中午，藍色游標公告稱，5月9日收到北京市京都律師事務所代表李芃、劉彩玲、西藏山南博傑投資諮詢合夥企業、西藏山南博萌創業投資管理合夥企業發來的律師函，聲稱其委託人已經向人民法院提起訴訟。

　　與之呼應的是，藍色游標此前所涉及的業績承諾補償糾紛以及一份暗藏的“抽屜協議”被曝光。藍色游標于2013年將西藏山南東方博傑廣告有限公司收入囊中，在2015年博傑業績“大跳水”後，藍色游標今年4月13日認定博傑廣告管理層未實現業績承諾，博傑廣告原股東李芃等應補償合計3099.5476萬股藍色游標股份，該部分股份折算最新市值約3.25億元。

　　博傑廣告原股東認為，並購協議中約定由李芃“全面負責博傑廣告的業務經營”，但在兩年超額完成承諾業績後，藍色游標于2014年年末強行撤換管理層，致使博傑廣告2015年業績“大跳水”。同時，起訴方向法院提供的一份經北京市公證處公證的《承諾函》顯示，在李芃被免職之後，藍色游標實際控制人、董事長趙文權曾承諾，如博傑廣告實際經營業績未能完成承諾，導致李芃及其他轉讓方應進行股份補償及未能獲得4億元獎勵的，將由趙文權“兜底”。

　　京都律師事務所于5月6日向藍色游標發送律師函，提出兩點要求，一是立即撤銷藍色游標董事會對《關於博傑廣告2015年度未達成業績承諾暨相應股份補償的議案》等所做的董事會決議，並不得將相關議案內容提交股東大會表決；二是對於購買資産調整增加的金額未付的餘額款項(即4億元獎勵)，要求藍色游標在接到律師函後一週內向轉讓方支付完畢。

　　李芃方面代理律師昨天對外界表示，將會啟動向藍色游標實際控制人趙文權的追責措施，再向法院起訴個人。李芃方面還表示，將派代表參加5月18日藍色游標股東大會。藍色游標一季報顯示，李芃持有藍色游標約9524.32萬股，佔比4.93%。

　　疑點

　　4億元是怎樣約定的

　　從夥伴變成了對手，藍標與博傑之間到底發生過什麼？

　　2013年2月，藍色游標先行出資1.782億元取得博傑廣告11%股權，4月再以現金及發行股份方式從李芃等人和企業手上以16.02億元的價碼拿下餘下的89%股份。公告顯示，博傑廣告2011年營業收入約為13.9億元，凈利潤約為1.55億元，超過藍色游標同期的營收和凈利潤。

　　盈利承諾補償方面，李芃等承諾，博傑廣告自2013年至2016年經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元。另一方面，交易合同設置了“獎勵”即“對價調整”條款：如若博傑廣告2013年至2015年實際利潤合計超過9.3366億元，則交易價格調整為現作價(16.02億元)的1.25倍，即20.025億元，相當於增加了約4億元獎勵。

　　博傑廣告的盈利之路很暢通。博傑廣告2013年實際凈利潤2.32億元左右，較承諾利潤超額12%；2014年實際凈利潤2.83億元左右，超額近19%，成為藍色游標的利潤來源“大戶”。

　　2015年，變數陡生。博傑廣告原股東李芃離職，博傑廣告2015年實現凈利潤9060.47萬元，僅為承諾利潤數的1/3。

　　重點

　　業績下滑博傑原股東遭索賠

　　博傑廣告業績下滑，直接導致了藍色游標的利潤暴跌。

　　藍色游標2015年年報顯示，全年營業總收入約83.47億元，同比增長39.61%；但歸屬於上市公司的凈利潤出現大幅下滑，由2014年的約7.1億元降至6770.22萬元，同比下降90.49%。

　　據披露，截至2015年底，不考慮無形資産減值的影響，博傑廣告總資産約9.992億元、凈資産約8.686億元，分別比期初下降45.05%、42.76%；2015年度實現營業收入5.28億元、凈利潤9060.47萬元，比上年分別下降54.43%、66.60%。而按盈利承諾，博傑廣告2015年應實現不低於2.73億元的凈利潤。另一方面，博傑廣告鉅額的商譽和無形資産減值“吞噬”了藍色游標的利潤。年報顯示，藍色游標2015年産生商譽減值2.05億元、無形資産減值7.11億元，兩者合計9億多元。其中博傑廣告佔據絕對大頭，其擁有的無形資産減值金額達6億元，商譽減值1.09億元。

　　藍色游標在發佈年報的同時，披露了對博傑廣告的“問責”公告。

　　藍色游標系列董事會決議及《關於博傑廣告2015年度未達成業績承諾暨相應股份補償的公告》稱，博傑廣告未能完成2015年經營業績，博傑廣告原股東——李芃、博萌投資應合計補償3099.5476萬股。該部分股份若以最新市值計，折合市值約3.25億元。公告顯示，該方案將在5月18日召開的藍色游標股東大會上審議，若獲通過，藍色游標將在股東大會決議公告後10個工作日內將股份回購數量書面通知補償義務人，並向深圳證券登記公司辦理有關回購登出登記手續。

　　焦點

　　趙文權簽署承諾函

　　藍色游標的這份“問責公告”，逼出了李芃所掌握的《承諾函》，而此前市場對這個秘密一無所知。

　　藍色游標在昨天的聲明中承認了《承諾函》的存在，同時表示這份承諾函與藍色游標無關。

　　聲明稱，經核實，趙文權表示其以個人名義簽署的《承諾函》是在上市公司對李芃免職但李芃仍拒不交接的情形下，為維護上市公司利益迫不得已按照李芃的要求出具的。藍色游標就相關事實聲明，趙文權向博傑廣告原股東李芃出具《承諾函》屬於股東間個人行為，該《承諾函》並不能免除李芃等原股東的業績補償承諾，也不會導致由上市公司承擔相應損失。

　　而李芃所講述的故事與之大相徑庭。

　　據了解，在2014年10月被免職後，李芃仍不願意交權，“擔憂交權後博傑廣告的日後經營及業績承諾補償問題”。在這一背景下，經各方協商，趙文權簽署了一份“兜底”業績補償的承諾書。經北京市公證處公證的《承諾函》顯示，藍色游標董事長趙文權在2014年11月16日向博傑廣告原股東——李芃等作出兩點承諾：

　　首先，如博傑廣告實際經營業績未能完成《購買資産協議書》5.2.1條約定的業績承諾，導致李芃及其他轉讓方未能獲得4億元獎勵，(趙文權)本人承諾將差額補足並支付給李芃及其他轉讓方，確保李芃及其他轉讓方獲得第5.2.1條項下的所有利益，包括李芃及其他轉讓方根據《購買資産協議書》得到的所有股份及4億元獎勵。法律法規規定藍色游標有代扣代繳義務的，藍色游標予以代扣代繳。

　　其次，如果李芃及其他轉讓方因未達到《購買資産協議書》約定的業績承諾標準而導致李芃及其他轉讓方持有的藍色游標股份被登出或者承擔現金補償義務，(趙文權)本人將對李芃及其他轉讓方的前述損失承擔賠償責任。所有承諾的補償應當在2016年6月30日之前履行。

　　亮點

　　原股東被曝賭債高築

　　至於李芃被免職的原因，雙方也是各執一詞。

　　藍色游標在聲明中指出，由於李芃在任職期間獨斷專橫、公私不分、阻撓整合等妨礙上市公司實施有效管理的行為以及個人賭債高築的經濟情況，藍色游標免除了其總經理職務。

　　李芃2014年7月25日向藍色游標董事會遞交的一份函件顯示，作為董事之一，李芃稱在未能收到相關資料且對表決事項毫不知情、公司未能按照章程約定尊重董事權利提前書面通知董事表決事項的情況下，對於藍色游標要求李芃簽字的第三屆董事會第十二次董事會決議無法發表意見，李芃書面通知藍色游標董事會對該次董事會決議(含14億元可轉債發行)投了反對票，並決定因此辭去董事職務。

　　難點

　　離職股東如何承擔補償義務

　　在一系列的激烈交鋒後，這場拉鋸戰的重頭戲出現了。藍色游標的聲明強調，無論是否在博傑廣告中擔任管理職務，李芃及其他關聯方均有義務履行原收購協議中的約定，補償業績承諾未達成給藍色游標帶來的損失。

　　據披露，李芃方面5月3日提交給朝陽區法院的起訴書指出，藍色游標在披露博傑廣告業績承諾實現情況時，一直沒有説明在業績承諾期內藍色游標免除李芃擔任的博傑廣告的法定代表人和經理職務、剝奪李芃對博傑廣告的經營管理權的情況，沒有説明這是造成博傑廣告2015年業績大幅下滑的原因，而把博傑廣告2015年沒有完成承諾利潤的責任轉嫁給已經失去經營權的轉讓方。

　　藍色游標的聲明則針鋒相對：藍色游標收購李芃等人持有的博傑廣告股份，支付了16億元對價，該對價是依據博傑廣告評估值確定的，不以李芃對博傑廣告享有經營權為前提。無論是否在博傑廣告中擔任管理職務，李芃及其他關聯方均有義務履行原收購協議中的約定，補償業績承諾未達成給藍色游標帶來的損失。藍色游標認為李芃也正是因為充分了解這一原則，才要求趙文權個人出具承諾函。

　　藍色游標還表示，截至聲明之時，藍色游標尚未收到李芃先生及其相關方的起訴書或法院訴訟文書，因而尚不能確認具體訴訟請求是否如報道中所言。藍色游標將在獲得進一步資訊後及時更新披露相關情況，做好應訴和反訴準備，推動該事件依法合規解決，切實保護上市公司股東的合法利益，同時努力保持與李芃先生及其相關方的積極溝通，以更快更有效解決雙方之間的分歧。

　　這場對賭協議引發的糾紛究竟如何收場，觀眾們已經瞪圓了眼睛。